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                                                                              <kbd id='g58vVeFJIRPeZJ2'></kbd><address id='g58vVeFJIRPeZJ2'><style id='g58vVeFJIRPeZJ2'></style></address><button id='g58vVeFJIRPeZJ2'></button>

                                                                                  [关联买卖营业]皖维高新:中国中投证券有限责任公司关于安徽原料股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联

                                                                                  日期:2017-10-25 17:40:40编辑作者:安徽凤形耐磨材料股份有限公司

                                                                                  [关联买卖营业]皖维高新:中国中投证券有限责任公司关于安徽原料股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业申请文件一次反馈意见的回覆之核查意见

                                                                                  时刻:2015年02月02日 18:34:08 中财网

                                                                                  [关联交易业务]皖维高新:中国中投证券有限责任公司关于安徽质料股份有限公司发行股份及付呈现金购买资产并募集配套资金暨关联


                                                                                  中国中投证券有限责任公司
                                                                                  关于
                                                                                  安徽皖维高新原料股份有限公司刊行股份
                                                                                  及付出现金购置资产并召募配套资金
                                                                                  暨关联买卖营业申请文件一次反馈意见的回覆
                                                                                  之核查意见
                                                                                  独立财政参谋
                                                                                  声名: 声名: C:\Users\Dafeng Qian\Desktop\logo全称.JPG


                                                                                  二零一四年十一月


                                                                                  中国证券监视打点委员会:
                                                                                  受安徽皖维高新原料股份有限公司(以下简称“皖维高新”、“上市公司”)
                                                                                  的委托,中国中投证券有限责任公司(以下简称“本独立财政参谋”或“中国中
                                                                                  投证券”)接受皖维高新本次刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关
                                                                                  联买卖营业的独立财政参谋,并出具了《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高
                                                                                  新原料股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业
                                                                                  之独立财政参谋陈诉》。皖维高新已于2014年10月24日收到贵会下发的《中国
                                                                                  证监会行政容许项目检察一次反馈意见关照书》(141161号)(以下简称“反
                                                                                  馈意见”)。现按照反馈意见的相干要求,对该反馈会心见述及的有关事项举办
                                                                                  增补核查并颁发意见。

                                                                                  除文义还有所指,本核查意见中所行使的词语寄义与《中国中投证券有限责
                                                                                  任公司关于安徽皖维高新原料股份有限公司刊行股份及付出现金购置资产并募
                                                                                  集配套资金暨关联买卖营业之独立财政参谋陈诉》同等。
                                                                                  目次

                                                                                  一、请你公司团结行业特点、上市公司及标的资产现有出产策划局限、资金行使
                                                                                  环境、财政状况、是否有利于进步重组项目标整合绩效等方面,增补披露召募配
                                                                                  套资金的须要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财政参谋和管帐师核查并发
                                                                                  表白确意见。 ................................................................................................... 4
                                                                                  二、请你公司增补披露本次配套召募资金打点和合用的内部节制制度,明晰召募
                                                                                  资金行使的分级审批权限、决定措施、风险节制法子及信息披露措施。对召募资
                                                                                  金存储、行使、改观、监视和责任追究等内容是否举办了明晰划定。请独立财政
                                                                                  参谋核查并颁发现确意见。 .............................................................................. 6
                                                                                  三、请你公司增补披露PVA光学膜出产运营环境。请独立财政参谋核查并颁发
                                                                                  明晰意见。 ..................................................................................................... 13
                                                                                  四、请你公司团结2014年条约的开展及签署环境,增补披露2014年红利猜测
                                                                                  的可实现性。请独立财政参谋、管帐师和评估师核查并颁发现确意见。 ........ 15
                                                                                  五、请你公司团结国际技能程度,增补披露标的资产拥有的PVB树脂和PVA光
                                                                                  学膜专利环境,是否具备出产策划所需的焦点技能,并声名有关技能是否为自主
                                                                                  常识产权,是否存在任何法令或经济纠纷,以及采纳了哪些法子掩护重要常识产
                                                                                  权,增补披露研发事变后续布置;增补披露相干技能特点、程度和上风,客户拓
                                                                                  展环境及其对将来红利的影响。请独立财政参谋、状师和评估师核查并颁发现确
                                                                                  意见。 ............................................................................................................ 17
                                                                                  六、请你公司团结租赁本钱与本次购置价值,增补披露拟购置549,274.46平方
                                                                                  米土地的须要性及对上市公司将来红利手段的影响。请独立财政参谋和评估师核
                                                                                  查并颁发现确意见。 ....................................................................................... 30
                                                                                  七、申请原料表现,评估549,274.46平方米土地代价时,可比公司市场较量法
                                                                                  单价比本钱迫近法单价低,而且本次买卖营业回收本钱迫近法和市场较量法两种评估
                                                                                  功效的算术均匀确定上述土地买卖营业价值。请你公司团结上述环境,增补披露
                                                                                  549,274.46平方米土地买卖营业价值确定要领及买卖营业价值的公道性。请独立财政顾
                                                                                  问和评估师核查并颁发现确意见。 ................................................................. 33
                                                                                  八、请你公司增补披露标的资产与其他股东(包罗已退出股东)之间是否存在业
                                                                                  绩理睬、股份回购布置,股权是否存在不确定性,是否存在任何法令纠纷或纠纷
                                                                                  风险。请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。 ..................................... 36
                                                                                  九、申请原料表现549,274.46平方米土地作价依据包括了市场法,但未对上述
                                                                                  资产每年举办减值测试并举办股份赔偿,请你公司增补披露是否切合业绩赔偿的
                                                                                  相干划定。请独立财政参谋核查并颁发现确意见。 ........................................ 37
                                                                                  十、请你公司增补披露标的资产土地、衡宇构筑物权属证明治理的最新盼望环境
                                                                                  及估量办毕时刻,以及上述权属瑕疵对估值的影响,并提醒风险。请独立财政顾
                                                                                  问、状师和评估师核查后颁发现确意见。 ...................................................... 39
                                                                                  十一、申请原料表现牢靠资产中的呆板装备为PVB树脂对应的出产线,系皖维
                                                                                  团体对外采购取得后通过无偿划转方法置入标的资产。请你公司增补披露上述固
                                                                                  定资产对标的资产财政状况的影响。请独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意
                                                                                  见。 ................................................................................................................ 43
                                                                                  十二、申请原料表现上市公司2012年和2013年净利润别离为-15,624.45万元、
                                                                                  2,029.83万元,请你公司增补披露上市公司2012年产生吃亏的缘故起因。请独立财
                                                                                  务参谋和管帐师核查并颁发现确意见。 .......................................................... 45


                                                                                  一、请你公司团结行业特点、上市公司及标的资产现有出产策划局限、资
                                                                                  金行使环境、财政状况、是否有利于进步重组项目标整合绩效等方面,增补披
                                                                                  露召募配套资金的须要性及配套金额是否与之相匹配。请独立财政参谋和管帐
                                                                                  师核查并颁发现确意见。

                                                                                  回覆:
                                                                                  (一)核查环境
                                                                                  本独立财政参谋核查了《安徽皖维高新原料股份有限公司刊行股份及付出现
                                                                                  金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)》和关于本次重组的相干
                                                                                  董事会决策、股东大会决策、买卖营业两边签定的《安徽皖维高新原料股份有限公司
                                                                                  与安徽皖维团体有限责任公司之刊行股份及付出现金购置资产协议》、各中介机
                                                                                  构与皖维高新签定的相干营业条约、皖维高新与皖维团体的审计陈诉、PVB项
                                                                                  目与PVA光学膜项目相干的贷款条约等文件,确认本次买卖营业系皖维高新拟向皖
                                                                                  维团体刊行股份及付出现金购置其持有的皖维膜材100%的股权(评估值
                                                                                  27,212.69万元)以及549,274.46平方米土地行使权(评估值11,830.31万元),
                                                                                  个中以刊行股份方法付出买卖营业金额27,043.00万元,以现金方法付出买卖营业金额
                                                                                  12,000.00万元。
                                                                                  本次拟召募配套资金13,000万元,扣除以上买卖营业付出对价后剩余1000万
                                                                                  元将用于付出与本次买卖营业相干的税费(包罗473.21万元契税和25.94万元印花
                                                                                  税),剩余500.85万元所有效于付出部门中介机构用度。皖维高新本次刊行股份
                                                                                  购置资产并召募配套资金须要性和配套资金金额确定的依据如下:

                                                                                  1、在将PVB树脂和PVA光学膜的相干资财富务无偿划入皖维膜材早年,
                                                                                  皖维团体投资建树PVB树脂出产线和PVA光学膜出产线的资金来历首要为银行
                                                                                  贷款,且项目建树周期相对较长,包袱了较高的资金本钱,还款压力较大。皖维
                                                                                  团体将PVA光学膜和PVB树脂相干资产划入皖维膜材后,与之相干的银行欠债
                                                                                  均留在皖维团体,但与之相干的策划性收入均进入皖维膜材,因为皖维团体自身
                                                                                  策划性资产镌汰,策划性收入降落,无法凭证原本的打算送还银行贷款。因此根
                                                                                  据两边协商,皖维高新必要向皖维团体付出12,000万元现金作为部门对价。另


                                                                                  外,思量到皖维高新就本次刊行股份购置资产需缴纳契税、印花税和中介机构费
                                                                                  用,资金压力较大,皖维高新打算召募配套资金13,000万元,除12,000万元
                                                                                  用于付出购置资产的现金对价外,剩余1,000万元用于付出契税、印花税和部门
                                                                                  中介机构用度。
                                                                                  2、制止2014年6月30日,皖维高新短期偿债手段指标活动比率、速动比
                                                                                  率别离为0.71、0.50,资产欠债率为58.73%。从皖维高新所处行业特点和出产
                                                                                  策划局限方面来看,皖维高新首要从事聚乙烯醇(PVA)、高强高模PVA纤维、
                                                                                  聚酯切片等产物的开拓、出产与贩卖,所处行业为化工纤维制造业,皖维高新从
                                                                                  原原料、能源采购供给到出产、打点、研发、贩卖进程中均必要大量的资金投入,
                                                                                  资金行使状况较为求助。若皖维高新以自有资金来付出现金对价和买卖营业税费,将
                                                                                  影响皖维高新的正常营运。为了停止皖维高新偿债手段进一步降落,使皖维高新
                                                                                  活动资金满意正常策划,皖维高新打算召募配套资金付出本次现金买卖营业对价和交
                                                                                  易相干税费。
                                                                                  (二)核查意见
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,皖维高新本次刊行股份购置资产并召募配套
                                                                                  资金用于付出购置标的资产现金买卖营业对价和相干买卖营业税费有利于进步上市公司
                                                                                  本次并购重组的整合绩效且配套金额与本次买卖营业相匹配。


                                                                                  二、请你公司增补披露本次配套召募资金打点和合用的内部节制制度,明
                                                                                  确召募资金行使的分级审批权限、决定措施、风险节制法子及信息披露措施。
                                                                                  对召募资金存储、行使、改观、监视和责任追究等内容是否举办了明晰划定。
                                                                                  请独立财政参谋核查并颁发现确意见。

                                                                                  回覆:
                                                                                  (一)核查环境
                                                                                  本独立财政参谋查阅了《公司法》、《证券法》、《初次果真刊行股票并上市管
                                                                                  理步伐》、《上市公司证券刊行打点步伐》、《关于上次召募资金行使环境陈诉的规
                                                                                  定》、《上市公司禁锢指引第2号——上市公司召募资金打点和行使的禁锢要求》
                                                                                  及《上海证券买卖营业所股票上市法则》等法令、行政礼貌、部分规章、营业法则及
                                                                                  类型性文件的相干要求,并核查了2013年8月13日经皖维高新第五届二十二
                                                                                  次董事会审议通过的《安徽皖维高新原料股份有限公司召募资金打点步伐》(以
                                                                                  下简称“《召募资金打点步伐》”)和皖维高新与筹资相干的内节制度系统。
                                                                                  1、经核查,《召募资金打点步伐》明晰了关于召募资金存储的相干划定,
                                                                                  详细内容包罗:
                                                                                  “第六条召募资金现实到位后,公司实时组织具有证券期货资格的管帐师事
                                                                                  务所治理验资手续。
                                                                                  第七条召募资金必需存放于经董事会核准设立的专项账户(以下简称“召募
                                                                                  资金专户”)齐集打点。召募资金专户不得存放非召募资金或用作其余用途。
                                                                                  第八条公司在召募资金到账后一个月内与保荐机构、存放召募资金的贸易银
                                                                                  行(以下简称“贸易银行”)签署召募资金专户存储三方禁锢协议。该协议至少
                                                                                  该当包罗以下内容:
                                                                                  (一)公司将召募资金齐集存放于召募资金专户;
                                                                                  (二)贸易银行每月向公司提供召募资金专户银行对账单,并抄送保荐机构;
                                                                                  (三)公司1次或12个月以内累计从召募资金专户支取的金额高出5000
                                                                                  万元且到达刊行召募资金总额扣除刊行用度后的净额(以下简称“召募资金净
                                                                                  额”)的20%的,该当实时关照保荐机构;
                                                                                  (四)保荐机构可以随时到贸易银行查询召募资金专户资料;


                                                                                  (五)公司、贸易银行、保荐机构的违约责任。
                                                                                  第九条公司在召募资金专户存储三方禁锢协议签署后2个买卖营业日内陈诉上
                                                                                  海证券买卖营业所存案并通告。该协议在有用期届满前因保荐机构或贸易银行改观等
                                                                                  缘故起因提前终止的,公司自协议终止之日起两周内与相干当事人签署新的协议,并
                                                                                  在新的协议签署后2个买卖营业日内陈诉上海证券买卖营业所存案并通告。
                                                                                  第十条保荐机构发明公司、贸易银行未按约定推行召募资金专户存储三方监
                                                                                  管协议的,该当在知悉有关究竟后实时向上海证券买卖营业所书面陈诉。
                                                                                  第十一条每月终了,公司财政部分与召募资金的存放银行举办对帐,并体例
                                                                                  银行余额调理表,对发生的差别实时查明缘故起因。”
                                                                                  2、经核查,《召募资金打点步伐》明晰了关于召募资金行使、分级审批权
                                                                                  限和决定措施的相干划定,详细内容包罗:
                                                                                  “第十三条 公司在行使召募资金举办项目投资时,资金投出必需严酷凭证
                                                                                  《公司章程》和公司《资金行使打点审批权限》的有关划定,严酷推行审批手续。
                                                                                  对未按划定措施和资金审批权限划定行使资金的,财政部分有权拒绝治理。
                                                                                  第十七条公司以自筹资金预先投入募投项目标,在召募资金到账后6个月
                                                                                  内,可以召募资金置换自筹资金。上述事项须经公司董事会审议通过,管帐师事
                                                                                  务所出具鉴证陈诉,并由独立董事、监事会、保荐机构颁发现确赞成意见。在董
                                                                                  事会集会会议后2个买卖营业日内,公司应将置换事项陈诉上海证券买卖营业所并通告。
                                                                                  第十九条行使闲置召募资金投资产物的,须经公司董事会审议通过,独立董
                                                                                  事、监事会、保荐机构颁发现确赞成意见。公司应在董事会集会会议后2个买卖营业日内
                                                                                  通告以下内容:
                                                                                  (一)本次召募资金的根基环境,包罗召募时刻、召募资金金额、召募资金
                                                                                  净额及投资打算等;
                                                                                  (二)召募资金行使环境;
                                                                                  (三)闲置召募资金投资产物的额度及限期,是否存在变相改变召募资金用
                                                                                  途的举动和担保不影响召募资金项目正常举办的法子;
                                                                                  (四)投资产物的收益分派方法、投资范畴及安详性;
                                                                                  (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。


                                                                                  第二十条公司以闲置召募资金暂且用于增补活动资金的,该当切合如下要
                                                                                  求:
                                                                                  (一)不得变相改变召募资金用途,不得影响召募资金投资打算的正常举办;
                                                                                  (二)仅限于与主营营业相干的出产策划行使,不得通过直接可能间接布置
                                                                                  用于新股配售、申购,可能用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的买卖营业;
                                                                                  (三)单次增补活动资金时刻不得高出12个月;
                                                                                  (四)已偿还已到期的上次用于暂且增补活动资金的召募资金。
                                                                                  公司以闲置召募资金暂且用于增补活动资金的,须经公司董事会审议通过,
                                                                                  独立董事、监事会、保荐机构颁发现确赞成意见。公司应在董事会集会会议后2个交
                                                                                  易日内将上述事项陈诉上海证券买卖营业所并通告。
                                                                                  增补活动资金到期日之前,公司应将该部门资金偿还至召募资金专户,并在
                                                                                  资金所有偿还后2个买卖营业日内陈诉上海证券买卖营业所并通告。
                                                                                  第二十二条超募资金用于永世增补活动资金可能偿还银行贷款的,须经公司
                                                                                  董事会、股东大会审议通过,并为股东提供收集投票表决方法,独立董事、监事
                                                                                  会、保荐机构颁发现确赞成意见。公司应在董事会集会会议后2个买卖营业日内陈诉上海
                                                                                  证券买卖营业所并通告以下内容:
                                                                                  (一)本次召募资金的根基环境,包罗召募时刻、召募资金金额、召募资金
                                                                                  净额、超募金额及投资打算等;
                                                                                  (二)召募资金行使环境;
                                                                                  (三)行使超募资金永世增补活动资金可能偿还银行贷款的须要性和具体计
                                                                                  划;
                                                                                  (四)在增补活动资金后的12个月内不举办高风险投资以及为他人提供财
                                                                                  务扶助的理睬;
                                                                                  (五)行使超募资金永世增补活动资金可能偿还银行贷款对公司的影响;
                                                                                  (六)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

                                                                                  第二十四条单个募投项目完成后,公司将该项目节余召募资金(包罗利钱收
                                                                                  入)用于其他募投项目标,须经董事会审议通过,且经独立董事、保荐机构、监
                                                                                  事会颁发现确赞成意见后方可行使。公司应在董事会集会会议后2个买卖营业日内陈诉上


                                                                                  海证券买卖营业所并通告。
                                                                                  节余召募资金(包罗利钱收入)低于100万或低于该项目召募资金理睬投
                                                                                  资额5%的,免于推行前款措施,其行使环境应在年度陈诉中披露。
                                                                                  公司单个募投项目节余召募资金(包罗利钱收入)用于非募投项目(包罗补
                                                                                  充活动资金)的,参照改观募投项目推行响应措施及披露任务。
                                                                                  第二十五条募投项目所有完成后,节余召募资金(包罗利钱收入)在召募资
                                                                                  金净额10%以上的,须经公司董事会和股东大会审议通过,且经独立董事、保
                                                                                  荐机构、监事会颁发现确赞成意见后方可行使节余召募资金。公司应在董事会会
                                                                                  议后2个买卖营业日内陈诉上海证券买卖营业所并通告。
                                                                                  节余召募资金(包罗利钱收入)低于召募资金净额10%的,须经董事会审
                                                                                  议通过,且独立董事、保荐人、监事会颁发现确赞成意见后方可行使。公司应在
                                                                                  董事会集会会议后2个买卖营业日内陈诉上海证券买卖营业所并通告。
                                                                                  节余召募资金(包罗利钱收入)低于500万或低于召募资金净额5%的,免
                                                                                  于推行前款措施,其行使环境应在最近一期按期陈诉中披露。”
                                                                                  3、经核查,《召募资金打点步伐》明晰了关于召募资金的风险节制法子及
                                                                                  信息披露措施的相干划定,详细内容包罗:
                                                                                  “第十五条召募资金投资项目(以下简称“募投项目”)呈现以下气象的,
                                                                                  公司将对该募投项目标可行性、估量收益等从头举办论证,抉择是否继承实验该
                                                                                  项目,并在公司最近一期按期陈诉中披露项目标盼望环境、呈现非常的缘故起因以及
                                                                                  调解后的募投项目。
                                                                                  (一)募投项目涉及的市场情形产生重大变革的;
                                                                                  (二)募投项目弃捐时刻高出1年的;
                                                                                  (三)高出召募资金投资打算的完成限期且召募资金投入金额未到达相干计
                                                                                  划金额50%的;
                                                                                  (四)募投项目呈现其他非常气象的。
                                                                                  第三十三条召募资金项目落成后,公司必需在按期陈诉中实时披露召募资金
                                                                                  项目预算总投资、现实总投资、项目投资取得的相干效益环境。
                                                                                  第三十六条公司应卖力实、精确、完备地披露召募资金的现实行使环境。”


                                                                                  4、经核查,《召募资金打点步伐》明晰了关于召募资金投向改观的相干规
                                                                                  定,详细内容包罗:
                                                                                  “第二十六条公司召募资金应凭证招股声名书可能召募声名书所列用途使
                                                                                  用。公司募投项目产生改观的,须经董事会、股东大会审议通过,且经独立董事、
                                                                                  保荐机构、监事会颁发现确赞成意见后方可改观。
                                                                                  公司仅改观募投项目实验所在的,可以免于推行前款措施,但应经公司董事
                                                                                  会审议通过,并在2个买卖营业日内陈诉上海证券买卖营业所并通告改变缘故起因及保荐机构
                                                                                  的意见。
                                                                                  第二十七条改观后的募投项目必需投资于主营营业。公司应科学、盛大地进
                                                                                  行新募投项目标可行性说明,确信投资项目具有较好的市场远景和红利手段,有
                                                                                  效防御投资风险,进步召募资金行使效益。
                                                                                  第二十八条公司拟改观募投项目标,应在提交董事会审议后2个买卖营业日内报
                                                                                  告上海证券买卖营业所并通告以下内容:
                                                                                  (一)原募投项目根基环境及改观的详细缘故起因;
                                                                                  (二)新募投项目标根基环境、可行性说明和风险提醒;
                                                                                  (三)新募投项目标投资打算;
                                                                                  (四)新募投项目已经取得或尚待有关部分审批的声名;
                                                                                  (五)独立董事、监事会、保荐机构对改观募投项目标意见;
                                                                                  (六)改观募投项目尚需提交股东大会审议的声名;
                                                                                  (七)上海证券买卖营业所要求的其他内容。
                                                                                  新募投项目涉及关联买卖营业、购置资产、对外投资的,还该当参摄影关法则的
                                                                                  划定举办披露。
                                                                                  第二十九条公司改观募投项目用于收购控股股东或现实节制人资产(包罗权
                                                                                  益)的,必需确保在收购后可以或许有用停止同业竞争及镌汰关联买卖营业。
                                                                                  第三十条公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实验重大资
                                                                                  产重组中已所有对外转让或置换的除外),应在提交董事会审议后2个买卖营业日内
                                                                                  陈诉上海证券买卖营业所并通告以下内容:
                                                                                  (一)对外转让或置换募投项目标详细缘故起因;


                                                                                  (二)已行使召募资金投资该项目标金额;
                                                                                  (三)该项目落成水和善实现效益;
                                                                                  (四)换入项目标根基环境、可行性说明和风险提醒(如合用);
                                                                                  (五)转让或置换的订价依据及相干收益;
                                                                                  (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目标意见;
                                                                                  (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的声名;
                                                                                  (八)上海证券买卖营业所要求的其他内容。
                                                                                  公司应充实存眷转让价款收取和行使环境、换入资产的权属改观环境及换入
                                                                                  资产的一连运行环境,并推行须要的信息披露任务。”
                                                                                  5、经核查,《召募资金打点步伐》明晰了关于召募资金打点的监视和责任
                                                                                  追究的相干划定,详细内容包罗:
                                                                                  “第三十四条公司财政部分必需于每季度终了10日内,将召募资金的行使、
                                                                                  存放环境书面陈诉公司总司理、相干分担率领以及投资项目司理。
                                                                                  第三十五条公司总司理及相干项目分担率领应于每季度终了后15日内将募
                                                                                  集资金的行使与存放环境陈诉公司董事会、监事会。
                                                                                  第三十七条公司董事会每半年度必需全面核查募投项目标盼望环境,对召募
                                                                                  资金的存放与行使环境出具《公司召募资金存放与现实行使环境的专项陈诉》(以
                                                                                  下简称“《召募资金专项陈诉》”)。
                                                                                  募投项目现实投资进度与投资打算存在差此外,公司应在《召募资金专项报
                                                                                  告》中表明详细缘故起因。当期存在行使闲置召募资金投资产物环境的,公司应在《募
                                                                                  集资金专项陈诉》中披露本陈诉期的收益环境以及期末的投资份额、签约方、产
                                                                                  品名称、限期等信息。
                                                                                  《召募资金专项陈诉》应经董事会和监事会审议通过,并应在提交董事会审
                                                                                  议后2个买卖营业日内陈诉上海证券买卖营业所并通告。年度审计时,公司应礼聘管帐师
                                                                                  事宜所对召募资金存放与行使环境出具鉴证陈诉,并于披露年度陈诉时向上海证
                                                                                  券买卖营业所提交,同时在上海证券买卖营业所网站披露。

                                                                                  第三十八条独立董事、董事会审计委员会及监事会应一连存眷召募资金现实
                                                                                  打点与行使环境。公司董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以


                                                                                  礼聘管帐师事宜所对召募资金存放与行使环境出具鉴证陈诉。公司应予以起劲配
                                                                                  合,并包袱须要的用度。
                                                                                  董事会应在收到前款划定的鉴证陈诉后2个买卖营业日内向上海证券买卖营业所报
                                                                                  告并通告。如鉴证陈诉以为公司召募资金的打点和行使存在违规气象的,董事会
                                                                                  还应通告召募资金存放与行使环境存在的违规气象、已经可能也许导致的效果及
                                                                                  已经可能拟采纳的法子。
                                                                                  第三十九条保荐机构至少每半年度对上市公司召募资金的存放与行使环境
                                                                                  举办一次现场观测。每个管帐年度竣事后,保荐机构应对公司年度召募资金存放
                                                                                  与行使环境出具专项核查陈诉,并于公司披露年度陈诉时向上海证券买卖营业所提
                                                                                  交,同时在上海证券买卖营业所网站披露。核查陈诉包罗以下内容:
                                                                                  (一)召募资金的存放、行使及专户余额环境;
                                                                                  (二)召募资金项目标盼望环境,包罗与召募资金投资打算进度的差别;
                                                                                  (三)用召募资金置换预先已投入召募资金投资项目标自筹资金环境(如适
                                                                                  用);
                                                                                  (四)闲置召募资金增补活动资金的环境和结果(如合用);
                                                                                  (五)超募资金的合用环境(如合用);
                                                                                  (六)召募资金投向改观的环境(如合用);
                                                                                  (七)公司召募资金存放与行使环境是否合规的结论性意见;
                                                                                  (八)上海证券买卖营业所要求的其他内容。
                                                                                  每个管帐年度竣事后,皖维高新董事会应在《召募资金专项陈诉》中披露保
                                                                                  荐机构专项核查陈诉和管帐师事宜所鉴证陈诉的结论性意见。”
                                                                                  (二)核查意见
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,皖维高新拟定了《召募资金打点步伐》并将
                                                                                  该制度纳入了皖维高新与筹资相干的内节制度系统。《召募资金打点步伐》明晰
                                                                                  了召募资金行使的分级审批权限、决定措施、风险节制法子及信息披露措施,对
                                                                                  召募资金的存储、行使、改观、监视和责任追究等内容举办了明晰划定。


                                                                                  三、请你公司增补披露PVA光学膜出产运营环境。请独立财政参谋核查并
                                                                                  颁发现确意见。

                                                                                  回覆:
                                                                                  (一)核查环境
                                                                                  本独立财政参谋核查了皖维膜材PVA光学膜出产线装备购置、安装调试和
                                                                                  试出产及转为牢靠资产的相干的条约、管帐记账凭据和出产研发进程中的出产日
                                                                                  志和研发日记;现场核查了PVA出产线的运行和装备环境并对首要研发、出产
                                                                                  职员举办了访谈;核查了投资、环保、安详等相干当局职能部分对PVA光学膜
                                                                                  出产线出具的相干许诺和验收文件;核查了皖维膜材与佛山纬达光电原料有限公
                                                                                  司等客户签署的贩卖条约并与管帐师一同对随机抽取的部门客户举办了访谈。
                                                                                  皖维团体在取得安徽省发改委出具的皖发改财富函[2012]622号存案批复、
                                                                                  合肥市环保局出具的环建审[2013]173号情形影响陈诉书批复等文件后开始投资
                                                                                  建树PVA光学膜出产线。2014年2月皖维膜材创立后,皖维团体将PVA光学
                                                                                  膜的资财富务划转至皖维膜材,由皖维膜材实验PVA光学膜出产线的继承建树
                                                                                  及产物出产。皖维膜材PVA光学膜出产手段为500万平方米/年。
                                                                                  2014年10月,安徽省安详出产监视打点局出具关于500万平米/年PVA光
                                                                                  学膜项目安详验收评价陈诉存案的函;合肥市安详出产监视打点局出具了合危化
                                                                                  项目验收备字[2014]02号伤害化学品建树项目安详验收存案奉告书,合肥市环
                                                                                  保局出具了合环验[2014]236号关于500万平米/年PVA光学膜项目完工环保验
                                                                                  收意见的函,赞成通过环保验收。
                                                                                  2014年10月31日,500万平米/年PVA光学膜出产线由在建工程转为固
                                                                                  定资产。
                                                                                  制止本核查意见出具之日,PVA光学膜出产线已举办为期四个月的试出产,
                                                                                  试出产阶段,皖维膜材相干技强职员对产物质量举办了检测,产物在光学指标(如
                                                                                  透明度、Lab值等)、力学指标(如拉伸倍率、拉伸强度等)两方面均切合企业
                                                                                  按照下旅客户产物需求和技能要求拟定的PVA光学膜产物尺度(今朝产物无国
                                                                                  家尺度和行业尺度)。

                                                                                  皖维膜材PVA光学膜产物首要用于制成偏光片,下流终端市场需求普及,


                                                                                  应用于光学体系和光电子技能规模,以制备各类光学仪器和装备。一般社会糊口
                                                                                  打仗较多的电脑、手机、数码相机等电子产物,以及公路的符号牌、钞票的防伪
                                                                                  标识等都能见到光学薄膜的身影。今朝光学薄膜最首要的应用规模为TFT-LCD(全称Thin Film Transistor Liquid Crystal Display,即薄膜场效应晶体管液晶显
                                                                                  示),终端应用产物包罗液晶电视、电脑、条记本、平板电脑、智妙手机、3D眼
                                                                                  镜等。
                                                                                  PVA光学膜下旅客户为偏光片企业,今朝海内首要偏光片出产企业有佛山
                                                                                  纬达光电原料有限公司、深圳市盛波光电科技有限公司、深圳市三利谱光电科技
                                                                                  有限公司、温州侨业经济开拓有限公司、温州博成达光学有限公司等。上述首要
                                                                                  偏光片企业均对皖维膜材试出产的PVA光学膜产物举办了试用,反馈环境精采。
                                                                                  制止本核查意见出具之日,佛山纬达光电原料有限公司、温州博成达光学有限公
                                                                                  司已与皖维膜材签定了产物贩卖条约,拟采购皖维膜材PVA光学膜产物。
                                                                                  (二)核查意见
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,皖维膜材PVA光学膜出产线今朝已到达预
                                                                                  定可行使状态,出产运营环境正常。


                                                                                  四、请你公司团结2014年条约的开展及签署环境,增补披露2014年红利
                                                                                  猜测的可实现性。请独立财政参谋、管帐师和评估师核查并颁发现确意见。

                                                                                  回覆:
                                                                                  (一)核查环境
                                                                                  本独立财政参谋通过查阅皖维膜材财政报表及审计陈诉、相干管帐记录和凭
                                                                                  证、与客户签定的条约、相干行业研究陈诉、与皖维膜材打点层和部门客户举办
                                                                                  访谈、与管帐师和评估师举办相平等方法对皖维膜材2014年条约的开展及签署
                                                                                  环境、2014年皖维膜材红利猜测的可实现性举办了核查,详细环境如下:
                                                                                  制止本核查意见出具之日,皖维膜材2014年度条约签署与实验环境如下:

                                                                                  品种

                                                                                  已签署合
                                                                                  同贩卖量

                                                                                  已推行条约销
                                                                                  售量

                                                                                  尚未推行条约销
                                                                                  售量

                                                                                  2014年
                                                                                  红利猜测

                                                                                  条约销量与预
                                                                                  测销量差别

                                                                                  膜用PVB(吨)

                                                                                  1,908.84

                                                                                  864.29

                                                                                  1,044.55

                                                                                  1,900.00

                                                                                  8.84

                                                                                  胶粘级PVB(吨)

                                                                                  737.51

                                                                                  637.51

                                                                                  100.00

                                                                                  727.95

                                                                                  9.56

                                                                                  PVA光学膜
                                                                                  (万平方米)

                                                                                  41.40

                                                                                  -

                                                                                  41.40

                                                                                  50.00

                                                                                  -8.60



                                                                                  注:为了保持与红利猜测口径同等,上述已签署条约贩卖量、已推行条约贩卖量未包括
                                                                                  膜用PVB出产线转固前试出产对应数目。
                                                                                  与上述贩卖量相对应的业务收入金额环境如下:
                                                                                  单元:万元

                                                                                  品种

                                                                                  已签署条约
                                                                                  贩卖金额

                                                                                  已推行条约金
                                                                                  额(不含税)

                                                                                  尚未推行条约金
                                                                                  额(不含税)

                                                                                  2014年盈
                                                                                  利猜测

                                                                                  条约金额与预
                                                                                  测收入差别

                                                                                  膜用PVB

                                                                                  3,839.07

                                                                                  1,596.98

                                                                                  2,242.09

                                                                                  4,059.83

                                                                                  -220.76

                                                                                  胶粘级PVB

                                                                                  1,298.53

                                                                                  1,123.33

                                                                                  175.20

                                                                                  1,299.98

                                                                                  -1.45

                                                                                  PVA光学膜

                                                                                  816.41

                                                                                  -

                                                                                  816.41

                                                                                  854.70

                                                                                  -38.29

                                                                                  合计

                                                                                  5,954.01

                                                                                  2,720.31

                                                                                  3,233.70

                                                                                  6,214.51

                                                                                  -260.50




                                                                                  制止本核查意见出具之日,皖维膜材2014年度已签署的首要条约详细实验
                                                                                  环境如下:

                                                                                  客户

                                                                                  标的

                                                                                  累计数目
                                                                                  (吨)

                                                                                  累计金额
                                                                                  (万元)

                                                                                  已推行合
                                                                                  同量(吨)

                                                                                  尚未推行合
                                                                                  同量(吨)

                                                                                  浙江普利金塑胶有限责任公


                                                                                  膜用PVB

                                                                                  45.00

                                                                                  80.77

                                                                                  45.00

                                                                                  -




                                                                                  绍兴凯泽纺织品有限公司

                                                                                  膜用PVB

                                                                                  217.24

                                                                                  416.61

                                                                                  217.24

                                                                                  -

                                                                                  潍坊立阳新原料有限公司

                                                                                  膜用PVB

                                                                                  250.00

                                                                                  451.28

                                                                                  246.45

                                                                                  3.55

                                                                                  蚌埠兴业高分子原料有限责
                                                                                  任公司

                                                                                  膜用PVB

                                                                                  105.00

                                                                                  188.46

                                                                                  105.00

                                                                                  -

                                                                                  山东一鸣工贸有限公司

                                                                                  膜用PVB

                                                                                  160.00

                                                                                  280.34

                                                                                  160.00

                                                                                  -

                                                                                  巢湖市天台化工建材有限公


                                                                                  膜用PVB

                                                                                  696.00

                                                                                  1,489.44

                                                                                  60.00

                                                                                  636.00

                                                                                  嘉兴市秀洲区纵横化纤经销


                                                                                  膜用PVB

                                                                                  435.00

                                                                                  930.90

                                                                                  30.00

                                                                                  405.00

                                                                                  合计

                                                                                  1,908.24

                                                                                  3,837.80

                                                                                  863.69

                                                                                  1,044.55

                                                                                  客户

                                                                                  标的

                                                                                  累计数目
                                                                                  (万平方
                                                                                  米)

                                                                                  累计金额
                                                                                  (万元)

                                                                                  已推行合
                                                                                  同量(万
                                                                                  平方米)

                                                                                  尚未推行合
                                                                                  同量(万平
                                                                                  方米)

                                                                                  温州博成达光学有限公司

                                                                                  PVA光学膜

                                                                                  32.40

                                                                                  636.92

                                                                                  -

                                                                                  32.40

                                                                                  佛山纬达光电原料有限公司

                                                                                  PVA光学膜

                                                                                  9.00

                                                                                  179.49

                                                                                  -

                                                                                  9.00

                                                                                  合计

                                                                                  41.40

                                                                                  816.41

                                                                                  -

                                                                                  41.40




                                                                                  制止本反馈意见回覆出具之日,已签署条约对应业务收入(包罗已经完成和
                                                                                  尚未执行的部门)较2014年红利猜测业务收入少260.50万元,已签署条约对
                                                                                  应业务收入占红利猜测业务收入的96%。同时,皖维膜材的业务本钱较为不变。
                                                                                  皖维膜材将进一步起劲开辟市场尤其是PVA光学膜的市场空间,通过研发、
                                                                                  打点、出产节制晋升产物质量,进步业务收入和利润程度。
                                                                                  (二)核查意见
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,皖维膜材2014年营业开展环境精采,经皖
                                                                                  维膜材全力,根基可以实现红利猜测陈诉中猜测的净利润指标。


                                                                                  五、请你公司团结国际技能程度,增补披露标的资产拥有的PVB树脂和PVA
                                                                                  光学膜专利环境,是否具备出产策划所需的焦点技能,并声名有关技能是否为
                                                                                  自主常识产权,是否存在任何法令或经济纠纷,以及采纳了哪些法子掩护重要
                                                                                  常识产权,增补披露研发事变后续布置;增补披露相干技能特点、程度和优
                                                                                  势,客户拓展环境及其对将来红利的影响。请独立财政参谋、状师和评估师核
                                                                                  查并颁发现确意见。

                                                                                  回覆:
                                                                                  (一)核查环境
                                                                                  本独立财政参谋核查了PVB树脂及PVA光学膜研发进程中形成的尝试日
                                                                                  志、研发用度支出的响应单子、购置研发用牢靠资产的条约以及申报专利时的相
                                                                                  关文件,并就研发方针简直定、技能形成的思绪、研发的时刻及进程、后续研发
                                                                                  打算等题目与首要研发职员举办了访谈,查阅了皖维膜材的保密制度以及与首要
                                                                                  研发职员签署的保密协议,并在国度常识产权局网站()
                                                                                  对相干专利技能举办了检索,查察了PVB树脂和PVA光学膜的行业资料、皖维
                                                                                  膜材签署的PVB树脂及PVA光学膜贩卖条约。详细环境如下:
                                                                                  1、皖维膜材拥有的PVB树脂和PVA光学膜相干专利的环境
                                                                                  (1)皖维膜材拥有的PVB树脂相干专利的环境
                                                                                  PVB树脂及其下流产物PVB中间膜普及应用于构筑安详玻璃、汽车安详玻
                                                                                  璃、太阳能光伏组件封装膜、粘合剂、油墨、涂料、电器原料、玻璃钢成品、织
                                                                                  物处理赏罚剂等规模,是一种不行或缺的高等合成原料,回收非凡配方出产的PVB
                                                                                  胶片还可应用于航天、军事和高新技能家产规模。PVB树脂出产技能伟大,目
                                                                                  前环球PVB市场首要出产厂家为杜邦、首诺、积水三家,占有了大部门市场份
                                                                                  额。
                                                                                  皖维膜材今朝出产的PVB树脂质量指标切合膜用PVB树脂要求,到达国际
                                                                                  先历程度,其产物具有活动性好、成膜性好、200℃不发黄的特点。
                                                                                  皖维膜材今朝回收PVA与丁醛缩合的工艺蹊径出产PVB树脂,该技能蹊径
                                                                                  的首要环节包罗原液制备、树脂合成、物料水洗及产物脱水,个中影响产物品格
                                                                                  的首要是树脂合成及物料水洗两大环节。


                                                                                  于树脂合成环节,膜用PVB树脂最重要的指标有三项:①缩醛化度,PVB
                                                                                  胶片的塑性首要在PVB分子布局上实现,通过将绝大大都的羟基布局回响成缩
                                                                                  醛化基团可大大进步PVB胶片的塑性,在该指标的研究中,皖维膜材已得到发
                                                                                  明专利一项(一种高醛化度聚乙烯醇缩丁醛树脂及其制备要领,专利号:
                                                                                  ZL201210161377.6);②粘度,因为膜用PVB树脂系用于出产安详玻璃中的胶
                                                                                  片,因而对其粘度有很高的要求,针对PVB树脂的粘度办理方案,今朝皖维膜
                                                                                  材已得到发现专利一项(一种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备要领,专利号:
                                                                                  ZL201210249847.4);③透光性,研发职员针对该指标做了大量尝试和调解以
                                                                                  探求最佳的工艺方案,今朝已有一项发现专利(一种高透明度聚乙烯醇缩丁醛树
                                                                                  脂的制备要领,申请号:201210325636.4)进入实质检察阶段。同时,为了保
                                                                                  障出产工艺,研发职员通过重复尝试及研究,形成了有关PVB树脂出产装备的
                                                                                  适用新型一项(一种多层直线型搅拌叶,专利号:ZL201220282275.5)。
                                                                                  于物料水洗环节,研发职员通过对装备改革的不绝试探及论证,最终形成了
                                                                                  响应的水洗釜计划方案,并已取得适用新型专利一项(一种带破裂和过滤成果的
                                                                                  搅拌釜,专利号:ZL201220282265.1)。
                                                                                  皖维膜材所拥有的与PVB树脂出产相干的专利技能包罗:
                                                                                  ①“一种高醛化度聚乙烯醇缩丁醛树脂及其制备要领”(专利范例:发现;
                                                                                  状态:已授权;专利号:ZL201210161377.6):以聚乙烯醇为质料,通过超低
                                                                                  温多步持续缩正当出产膜用PVB树脂,该技能可以办理PVB缩醛化不匀称、醛
                                                                                  化度偏低、产物结团等题目,进而担保产物质量的持续不变。
                                                                                  ②“一种多层直线型搅拌叶”(专利范例:适用新型;状态:已授权;专利
                                                                                  号:ZL201220282275.5):PVA与丁醛缩合PVB极易产生回响,若溶液搅拌不
                                                                                  充实,轻易呈现抱团征象,影响PVB产物质量,缩合釜则回收自主开拓的多层
                                                                                  交错切削型搅拌桨,办理了抱团题目,使所制得的产物颗粒度匀称。

                                                                                  ③“一种带破裂和过滤成果的搅拌釜”(专利范例:适用新型;状态:已授
                                                                                  权;专利号:ZL201220282265.1):化工出产中沉淀、结晶的进程轻易呈现较
                                                                                  大颗粒或团块,而且团块难以洗涤,该技能制造的水洗釜附带了破裂、过滤成果,
                                                                                  可以使得破裂、过滤步调同时举办,从而大大镌汰了人力物力的挥霍,而且确保


                                                                                  获得品相、质量精良的产物。
                                                                                  ④“一种高粘度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备要领”(专利范例:发现;状态:
                                                                                  已授权;专利号:ZL201210249847.4):高聚合度PVA的出产和消融难度大,
                                                                                  需耗损大量热能与时刻,价值相对较高。该技能是通过扩链剂的插手,在行使常
                                                                                  规聚合度聚乙烯醇的条件下可进步聚乙烯醇缩丁醛树脂的粘度,低落其出产成
                                                                                  本。
                                                                                  ⑤“一种以聚醋酸乙烯酯为质料制备聚乙烯醇缩丁醛树脂的要领”(专利类
                                                                                  型:发现;状态:已授权;专利号:ZL201210250144.3):该技能是通过PVAc
                                                                                  直接醇解,与丁醛缩合发生PVB树脂,上风在于可获得高缩醛化度的产物、减
                                                                                  少了回响节制难度。
                                                                                  ⑥“一种高透明度聚乙烯醇缩丁醛树脂的制备要领”(专利范例:发现;状
                                                                                  态:已进入实质检察阶段;申请号:201210325636.4):海内PVB树脂广泛品
                                                                                  质不高,个中产物透明度是制约其拓展应用规模的瓶颈,该技能通过在预处理赏罚、
                                                                                  缩合以及后处理赏罚各单位进程中举办洗涤、除杂质,确保产物纯净度,进而进步
                                                                                  PVB树脂的透明度。
                                                                                  综上,本独立财政参谋以为,皖维膜材已具备了PVB树脂出产相干的焦点
                                                                                  技能。
                                                                                  (2)皖维膜材拥有的PVA光学膜相干专利的环境
                                                                                  PVA光学膜首要用于制造偏光片,偏光片是将PVA拉伸膜和醋酸纤维素膜
                                                                                  (TAC)经多次复合、拉伸、涂布等工艺制成的一种复合原料,系液晶表现器面
                                                                                  板的首要原原料之一,个中,PVA光学膜因在制造进程中起偏振浸染而成为实
                                                                                  现液晶表现不行缺傲幽要害性子料。今朝PVA光学膜的先收支产技能首要为日
                                                                                  本厂家所把握,可以或许出产高品格PVA光学膜的厂家有日本的可乐丽和合成化学
                                                                                  两家,其出产的PVA光学膜的透明度高、拉伸倍率大、拉伸强度大、产物不变
                                                                                  性高。连年来台湾长春化学也启动PVA光学膜的出产制造事变,并有少量产物
                                                                                  进入市场。

                                                                                  皖维膜材于2014年投产PVA光学膜并有部门产物进入市场,其产物质量
                                                                                  通过了海内偏光片出产厂家的尝试室测试和小线试制,测得的光学指标(如透明


                                                                                  度、Lab值等)和力学指标(如拉伸倍率、拉伸强度等)均到达较高程度。
                                                                                  PVA光学膜技能系统首要分为质料出产、溶液制备和薄膜成型三大环节:
                                                                                  ①质料出产环节,研发职员针对PVA光学膜质料所需的高醇解度、高聚合度、
                                                                                  低灰分等特点,研发出产技能,今朝已获授权专利一项(一种高醇解度聚乙烯醇
                                                                                  的制备要领,专利号:ZL201210194498.0)。②溶液制备环节,皖维膜材研发
                                                                                  职员通过优化工艺,制备出高浓度聚乙烯醇溶液,今朝已获授权专利一项(一种
                                                                                  高浓度PVA溶液的制备要领,专利号:ZL201210325469.3),还有一项发现专
                                                                                  利(一种操作折光仪检测聚乙烯醇光学膜出产中聚乙烯醇溶液浓度的要领,申请
                                                                                  号:201310750481.3)已进入实质检察阶段。③薄膜成型环节,针对PVA光学
                                                                                  膜出产流程特点,研发职员研发了薄膜成型技能,今朝已有一项专利(一种用于
                                                                                  偏光片出产的聚乙烯醇薄膜的制备要领及其应用,申请号:201310736233.3)
                                                                                  进入实质检察阶段。
                                                                                  皖维膜材所拥有的与PVA光学膜出产相干的专利技能包罗:
                                                                                  ①“一种高浓度PVA溶液的制备要领”(专利范例:发现;状态:已授权;
                                                                                  专利号:ZL201210325469.3):将PVA溶液加水消融是PVA应用进程中常见方
                                                                                  法,一样平常产物浓度不高于20%。思量到出产服从和成膜品格要求,PVA光学膜
                                                                                  制备进程中必要将PVA消融成较高浓度的溶液,加之质料自己聚合度较高,所
                                                                                  制备溶液粘度较大。该技能可以制得浓度较高、物相匀称的高粘度聚乙烯醇溶液,
                                                                                  并最终得到切合光学机能要求的PVA薄膜。
                                                                                  ②“一种高醇解度聚乙烯醇的制备要领”(专利范例:发现;状态:已授权;
                                                                                  专利号:ZL201210194498.0):因为传统的聚乙烯醇制备系统内含水,物料反
                                                                                  应后残留乙酰基较多,低落了薄膜经久性。同时,为得到高醇解度必需增进氢氧
                                                                                  化钠用量,导致制品中醋酸钠含量上升,不切合光学薄膜制造要求。该技能通过
                                                                                  改进醇解工艺情形,得到近乎完全醇解的聚乙烯醇质料,可以或许满意PVA光学膜
                                                                                  出产需求。

                                                                                  ③“一种制备高粘度聚乙烯醇树脂溶液的装置”(专利范例:适用新型;状
                                                                                  态:已授权;专利号:ZL201320877234.5):高聚合度聚乙烯醇在消融时,体
                                                                                  厦魅粘度庞大,同时聚合物在溶胀状态时呈浓厚状,难以搅拌殽杂。该装置优化了


                                                                                  加热体系、搅拌体系,担保了聚乙烯醇消融进程的不变和可控。
                                                                                  ④“一种操作折光仪检测聚乙烯醇光学膜出产中聚乙烯醇溶液浓度的要领”
                                                                                  (专利范例:发现;状态:已进入实质检察阶段;申请号:201310750481.3):
                                                                                  聚乙烯醇溶液浓度不变是后续制膜工艺参数不变的条件前提,聚乙烯醇在高压高
                                                                                  温情形下消融,无法通过通例取样要领举办浓度说明,该技能在消融釜内安装折
                                                                                  光仪,通过试验成立浓度-折光率曲线,模仿计较温度赔偿系数,并将之导入DCS
                                                                                  集控体系,最终实现溶液浓度的在线检测、调控。
                                                                                  ⑤“一种用于偏光片出产的聚乙烯醇薄膜的制备要领及其应用”(专利范例:
                                                                                  发现;状态:已进入实质检察阶段;申请号:201310736233.3):该技能对PVA
                                                                                  薄膜成型进程举办了体系团结,明晰了各阶段出产工艺和流程,最终实现聚乙烯
                                                                                  醇光学薄膜的持续化出产,是PVA光学膜项目要害技能地址。
                                                                                  综上,本独立财政参谋以为,皖维膜材已具备了PVA光学膜出产相干的核
                                                                                  心技能。
                                                                                  (3)有关技能是否为自主常识产权,是否存在法令或经济纠纷
                                                                                  皖维团体通过自主研发取得了PVB树脂及PVA光学膜相干技能,后按照安
                                                                                  徽省国资委于2014年2月28日出具的皖国资评价函[2014]103号《省国资委关
                                                                                  于赞成皖维团体划转部门资产至皖维膜原料有限责任公司的批复》,皖维团体将
                                                                                  相干专利划转至皖维膜材,皖维膜材正当取得该等常识产权,相干专利的专利权
                                                                                  人/申请人均已改观为皖维膜材。
                                                                                  本独立财政参谋在中华人民共和国最高人民法院全王法院被执行人信息查
                                                                                  询体系()举办了检索,并核查了皖维团体、
                                                                                  皖维膜材出具的书面确认,制止本核查意见出具之日,皖维膜材拥有的PVB树
                                                                                  脂和PVA光学膜相干技能未涉及法令或经济纠纷。
                                                                                  (4)掩护重点常识产权的法子
                                                                                  皖维膜材已从申请专利、在技能研发和出产环节采纳保密法子、成立保密制
                                                                                  度、与焦点技强职员签署保密协议、成立研发鼓励机制等方面临重点常识产权进
                                                                                  行掩护,详细如下:

                                                                                  ①申请专利:皖维团体已就PVB树脂、PVA光学膜出产所涉及的重点常识


                                                                                  产权申请了专利,已取得5项发现专利、3项适用新型专利,还有3项发现专利
                                                                                  已进入实质检察阶段。上述专利的专利权人/申请人均已改观为皖维膜材。
                                                                                  ②在技能研发和出产环节采纳响应的保密法子:(a)在技能研发环节,确定
                                                                                  总体方案后,按差异的专业偏向布置事变、设定专业接口,参加研发的职员只根
                                                                                  据本身的专业按要求举办事变,各个接口的工道别离完成后,由技能总认真人进
                                                                                  行汇总整合。(b)在出产环节,实施事变地区的支解,并对添加剂的种类举办保
                                                                                  密,同时,重要的技能参数和配方由少数焦点职员把握。
                                                                                  ③成立保密制度,划定:(a)属于公司奥秘的文件、资料和其他物品的建造、
                                                                                  收发、转达、行使、复制、摘抄、生涯和烧毁,由办公室或主管副总司理委托专
                                                                                  人执行;回收电脑技能存取、处理赏罚、转达的公司奥秘由电脑部分认真保密;(b)
                                                                                  属于公司密级的文件、资料和其他物品,非经总司理或主管副总司理核准,不得
                                                                                  复制和摘抄;收发、转达和外出携带,由指定职员接受,并采纳须要安详法子;
                                                                                  上述文件需在装备完美的保险装置中生涯;(c)属于公司奥秘的装备可能产物的
                                                                                  研制、出产、运输、行使、生涯、维修和烧毁,由公司指定专门部分认真执行,
                                                                                  并回收响应的保密法子。

                                                                                  ④与焦点技强职员签署保密协议,约定:(a)未经皖维膜材赞成,员工不得
                                                                                  操作皖维膜材的技能奥秘、贸易奥秘举办新产物的计划与开拓和撰写论文向第三
                                                                                  者披露;不得以出借、赠与、出租、转让等方法处理赏罚皖维膜材的技能和贸易奥秘,
                                                                                  或帮忙不负包管密任务的任何第三人行使皖维膜材的技能和贸易奥秘;(b)员工
                                                                                  如发明技能和贸易奥秘被泄漏可能因其小我私人纰谬泄漏贸易奥秘,该当采纳有用措
                                                                                  施防备泄密范畴进一步扩大,并实时向皖维膜材陈诉;(c)员工在劳动条约期内
                                                                                  及终止或扫除劳动条约后,均不得以任何方法向第三方泄漏皖维膜材尚未果真的
                                                                                  技能和贸易奥秘;(d)若员工扫除或终止劳动条约将会给皖维膜材带来技能项目
                                                                                  停滞或终止、贸易奥秘被他人知悉以及也许造成较大经济丧失的,在扫除或终止
                                                                                  协议的前提未具备时,员工不得自行提前扫除或终止劳动条约,不能脱密的岗亭,
                                                                                  员工应包袱无期限保密任务和责任;(e)员工岂论何种缘故起因从皖维膜材去职后三
                                                                                  年内,不得在与皖维膜材从事的行业沟通或临近的企业及与皖维膜材有竞争相关
                                                                                  的企业内事变,亦不得自办或以他人名义创办与皖维膜材有竞争相关的企业可能


                                                                                  从事与皖维膜材技能和贸易奥秘有关的产物的出产策划勾当;(f)员工违背保密
                                                                                  约定或未经皖维膜材赞成私自去职,或以直接或间接奉劝、引诱、勉励等方法促
                                                                                  使皖维膜材及其关联企业成员去职的,应包袱违约责任,并付出至少相等于其工
                                                                                  作酬金或一年人为的违约金,同时退还甲方给以的优先、优惠、嘉奖及其他福利;
                                                                                  员工如将技能或贸易奥秘泄漏给第三人的,员工应对皖维膜材举办抵偿,其抵偿
                                                                                  数额不少于因为其违背任务给皖维膜材带来的丧失。
                                                                                  ⑤成立研发鼓励机制,对在技能创新和推广应用上做出孝顺的技强职员举办
                                                                                  表扬和嘉奖,强化焦点技强职员的忠诚度,低落研发职员的活动性,形成了对企
                                                                                  业较为忠诚的整体气氛和企业文化。鼓励法子首要包罗:
                                                                                  (a)职务发现奖:对得到国度专利的发现专利和适用新型专利(按照专利
                                                                                  重要水平)昔时每项给以一次性嘉奖。在常识产权有用期内,发现专利转让、许
                                                                                  可他人实验可能自行实验,从发现专利权相干的年度业务利润或贩卖收入中提取
                                                                                  一部门,作为酬金嘉奖给该常识产权的全体发现人。公司未与发现人约定也未在
                                                                                  依法拟定的规章制度中给以职务发现人酬金的,公司转让或者可他人实验其常识
                                                                                  产权后,该当从转让可能容许所得的净收入中提取不低于20%,作为酬金给以
                                                                                  发现人。
                                                                                  (b)科技前进及其他奖项:科技前进及其他奖项分为国度级和省级、市级
                                                                                  三类。每年对上年度得到三等奖以上科技成就举办统计汇总,并经有关部分检察
                                                                                  认定。在各级当局给以的嘉奖全额发放的基本上,一次性对项目完成人再加5~
                                                                                  10万元嘉奖。同时,对定时完成公司研发打算使命并通过验收的种种技能创新
                                                                                  项目给以一次性嘉奖。
                                                                                  (c)科技成就奖:是指驻足公司现实,针对公司今朝和久远存在的要害技
                                                                                  术题目,在新技能推广、新设备行使等方面通过技能创新、产学研连系攻关等途
                                                                                  经,办理了公司出产中的难点和要害题目并取得必然经济和社会效益的科技创新
                                                                                  项目。科技成就奖设立:特等奖、一等奖、二等奖、三等奖、四等奖及公道化建
                                                                                  议奖。每年组织相干专业打点职员举办成就初评,给以一次性嘉奖。
                                                                                  (5)研发事变后续布置
                                                                                  ①PVB树脂的后续研发事变布置


                                                                                  跟着光伏构筑一体化越来越为市场合熟知,PVB树脂的后续研发偏向为前
                                                                                  景精采、将来应用普及的高端光伏用PVB树脂。皖维膜材打算于2015年底得
                                                                                  出切实可行的工艺蹊径,并立项建树。今朝该项目研发事变布置如下:
                                                                                  (a)2014年1月~10月,走访下旅客户,相识产物技能要求,开展基本
                                                                                  性研究尝试;
                                                                                  (b)2014年10月~2015年8月,大面积睁开攻关尝试,探求要害指标
                                                                                  节制要领;
                                                                                  (c)2015年9月~12月,尝试总结、后续研究,举办技能成就申报,项
                                                                                  目财富化。
                                                                                  ②PVA光学膜的后续研发事变布置
                                                                                  今朝皖维膜材的PVA光学膜产物已通过了海内偏光片出产厂家的尝试室测
                                                                                  试和小线试制,因为下流厂家的工艺及终端产物不尽沟通,对付PVA光学膜各
                                                                                  项机能指标的详细要求也有所差别。PVA光学膜项目研发事变布置如下:
                                                                                  (a)2014年底,在下流厂家中确定计谋相助搭档,将PVA光学膜产物与
                                                                                  下流厂家出产线直接对应,便于产物参数调解和固化;
                                                                                  (b)2015年1月~5月,在成立相助搭档相关基本上,优化现有出产工艺,
                                                                                  得到更多下流厂家供货认证。
                                                                                  2、相干技能特点、程度和上风,客户拓展环境及对将来红利的影响
                                                                                  (1)技能特点、程度和上风
                                                                                  ①PVB树脂相干技能的特点、程度及上风
                                                                                  (a)技能特点
                                                                                  出产膜用PVB树脂有两种差异的蹊径,一种是PVA与丁醛缩合,另一种
                                                                                  是以PVAc(PVA出产进程中的中间产品)、丁醛为质料,回收水解、醇解、
                                                                                  缩合瓜代回响,获得膜用PVB树脂。皖维膜材回收前一种出产蹊径,该蹊径
                                                                                  出产工艺成熟,原原料易得且质量可以或许获得充实担保,同时与皖维高新的现
                                                                                  有营业发生较高的协同效应。皖维膜材出产的PVB树脂具有活动性好、成膜
                                                                                  性好、200℃不发黄的特点。
                                                                                  (b)技能程度


                                                                                  海内PVB树脂的厂家可分为两类:一类出产高端PVB树脂,即膜用PVB
                                                                                  树脂,用于加工出产PVB中间膜,最终用于汽车、构筑等规模的夹层玻璃;
                                                                                  一类出产胶粘级PVB树脂,首要用于油墨、粘合剂、涂料等用途。
                                                                                  PVB树脂出产技能伟大,出格是膜用PVB树脂,其出产技能的焦点在于
                                                                                  通过调理丁醛的浓度以及添加的速率,节制丁醛缩合回响的精度。皖维膜材
                                                                                  通过PVB树脂中试装置的批量试出产、批量投放市场、用户反馈、改造工艺
                                                                                  等一系列法子,研究PVA溶液在差异温度、差异酸度下与丁醛缩合的回响速
                                                                                  度、转化率及其彼此相关,进步缩醛化度等指标,并回收完美的节制体系,
                                                                                  从而把握了PVB树脂大局限出产的先辈技能,可满意最终用于夹层玻璃的
                                                                                  PVB中间膜的建造要求。
                                                                                  (c)技能上风
                                                                                  皖维膜材今朝回收PVA与丁醛缩合的工艺蹊径出产PVB树脂,其技能上风
                                                                                  首要浮现为:
                                                                                  a)通过超低温多步持续缩正当出产膜用PVB树脂,可办理PVB缩醛化不均
                                                                                  匀、醛化度偏低、产物结团等题目,担保产物质量的持续不变。
                                                                                  b)通过扩链剂的插手,在行使通例聚合度的PVA条件下,可进步PVB树脂
                                                                                  的粘度,低落其出产本钱。
                                                                                  c)在不绝的改造中找出最佳的工艺方案,包罗预处理赏罚、缩合以及后处理赏罚各
                                                                                  单位进程,进步PVB树脂的透明度。
                                                                                  d)PVA与丁醛缩合PVB极易产生回响,若溶液搅拌不充实,轻易呈现抱团
                                                                                  征象,影响PVB产物质量,缩合釜回收自主开拓的多层交错切削型搅拌桨,办理
                                                                                  了上述抱团题目,使所制得的产物颗粒度匀称。
                                                                                  e)化工出产中沉淀、结晶的进程轻易呈现较大颗粒或团块,而且团块难以
                                                                                  洗涤,皖维膜材自主研发的水洗釜附带了破裂、过滤成果,可以使得破裂、过滤
                                                                                  步调同时举办,从而大大镌汰了人力物力的挥霍,而且确保获得品相、质量精良
                                                                                  的产物。
                                                                                  皖维膜材已经形成关于PVB树脂的多项专利,进一步确保了技能上风,详细
                                                                                  见本核查意见之“五/(一)/1/(1)皖维膜材拥有的PVB树脂相干专利的环境”。


                                                                                  ②PVA光学膜相干技能的特点、程度及上风
                                                                                  (a)技能特点
                                                                                  PVA是一种多羟基、水溶性、可降解的合成高分子聚合物,其特点是致
                                                                                  密性好、成膜性优秀、结晶度高,熔点高且与解析温度靠近,熔融挤出易于
                                                                                  热解析,因此加工成膜难度大。多年来,海表里在含有PVA因素的塑料薄膜
                                                                                  出产技能上,一样平常回收流延成膜法、干法造粒和湿法挤出吹膜法等出产技能。
                                                                                  皖维膜材回收流延成膜法,其出产的PVA光学薄膜具有很高的透光性和匀称
                                                                                  性,可满意用于液晶面板的偏光板出产需求。
                                                                                  (b)技能程度
                                                                                  PVA光学膜出产的首要技能难度在于聚乙烯醇均相溶液制备和聚乙烯醇
                                                                                  溶液脱泡、薄膜成型。起首,与传统熔融法制备薄膜差异,聚乙烯醇薄膜必
                                                                                  须由其水溶液制备,而制备高浓度均相PVA溶液对装备制造、工艺流程提出
                                                                                  更高要求;其次,光学薄膜成型精度极高,传统塑料薄膜成型装备无法满意
                                                                                  要求,必需在外购装备基本上不绝调试、改革、进级,才气出产出及格的PVA
                                                                                  光学膜。
                                                                                  皖维膜材团结PVA水溶液制备出产工艺,颠末重复试验、优化工艺,设
                                                                                  计出高浓度均相PVA溶液出产线,并引进了海外光学膜成套成型装备,在自
                                                                                  主研发的技能系统基本上,把握了先辈的PVA光学膜出产技能,从而打破了
                                                                                  海外PVA光学膜厂商的把持,可出产用于液晶表现器偏光板的PVA光学膜。
                                                                                  (c)技能上风
                                                                                  除皖维膜材之外,海内今朝尚无其他PVA光学膜出产企业,皖维膜材PVA
                                                                                  光学膜产物具有较强的技能上风,首要浮现为:
                                                                                  a)回收创新计划的消融釜可以或许完全消融PVA,釜体内部颠末慎密抛光,可
                                                                                  以停止质料洗濯不净而且满意除杂的必要。
                                                                                  b)回收先辈的迟钝搅拌、升压加泄压方法脱泡工艺和双螺杆挤出脱泡技能,
                                                                                  彻底办理了PVA原液气泡题目,担保成膜无气泡,满意出产光学薄膜的必要。
                                                                                  c)回收粗、精过滤器对PVA原液举办过滤,进一步去除PVA原液中的细小物
                                                                                  质。同时回收静态殽杂器对原液举办充实殽杂,以确保原液匀称性。


                                                                                  d)在高度清洁情形下举办涂膜,模头角度可按照产物规格举办调理,模头
                                                                                  涂膜匀称,冷却滚筒外貌镀铬并通冷却水,冷却体系计划公道,易于剥离。
                                                                                  e)热处理赏罚回收红外线预干燥加热风干燥工艺,担保膜双面受热匀称、品格
                                                                                  不变。
                                                                                  f)热处理赏罚干燥行使的热风大部门轮回行使,小部门排至室外,热能操作服从
                                                                                  高。热处理赏罚装备回收新型保温原料,可有用镌汰能量的丧失,进步能量梯级行使
                                                                                  服从。
                                                                                  皖维膜材已经形成关于PVA光学膜的多项专利,进一步确保了技能上风,具
                                                                                  体见本核查意见之“五/(一)/1/(2)皖维膜材拥有的PVA光学膜相干专利的情
                                                                                  况”。
                                                                                  (2)客户拓展环境及其对将来红利的影响
                                                                                  ①PVB树脂
                                                                                  皖维膜材可出产膜用PVB树脂和胶粘级PVB树脂,客户别离为供给夹层玻璃
                                                                                  企业的PVB中间膜出产商和油墨、粘合剂、涂料出产商等,其贩卖采纳经销商和
                                                                                  终端出产企业并重的贩卖模式。
                                                                                  PVB中间膜出产商的产物最终用于汽车安详玻璃、构筑物安详玻璃等规模,
                                                                                  对PVB树脂的质量要求较高。出格是汽车安详玻璃,对PVB中间膜透光性、平整
                                                                                  度、粘结力、抗攻击度、雾度有着很高要求,而这很洪流平上抉择于原原料——
                                                                                  膜用PVB树脂的质量,因此PVB中间膜出产商对膜用PVB树脂要求严酷。今朝国
                                                                                  内出产PVB中间膜的厂商首要漫衍于华东、华南、华中地域,个中多家局限较大
                                                                                  的企业产能到达几千吨。皖维膜材在出产线建树时代即与海内位居火线的下旅客
                                                                                  户取得接洽,相识其对PVB树脂粉的详细需求;在试出产时代,皖维膜材将批量
                                                                                  产物送至客户举办试用,取得了客户的起源承认。PVB树脂出产线投产后,依赖
                                                                                  专业的贩卖步队和精采的产物质量,皖维膜材取得了浩瀚客户的承认,已与浙江
                                                                                  普利金塑胶有限责任公司、绍兴凯泽纺织品有限公司、潍坊立阳新原料有限公司、
                                                                                  蚌埠兴业高分子原料有限责任公司、山东一鸣工贸有限公司、巢湖市天台化工建
                                                                                  材有限公司、嘉兴市秀湖区纵横化纤经销处签署了产物贩卖条约,制止本核查意
                                                                                  见出具之日,已执行的膜用PVB树脂条约数目为864.29吨。


                                                                                  另外,皖维膜材胶粘级PVB树脂出产线颠末几年的运营蕴蓄了大量不变客
                                                                                  户,有用拓展了公司产物在油墨、粘合剂、涂料等出产规模的应用。综上,今朝
                                                                                  PVB树脂客户拓展及贩卖环境精采,为皖维膜材将来红利提供了有力保障。
                                                                                  ②PVA光学膜
                                                                                  PVA光学膜的贩卖工具首要为液晶面板偏光片出产企业。今朝海内首要偏光
                                                                                  片出产企业有佛山纬达光电原料有限公司、深圳市盛波光电科技有限公司、深圳
                                                                                  市三利谱光电科技有限公司、温州侨业经济开拓有限公司、温州博成达光学有限
                                                                                  公司等,首要齐集在广东地域和浙江地域,偏光板合计产能到达上万万平方米,
                                                                                  并在不绝增进。皖维膜材对其采纳定点贩卖模式,由行使厂家提出规格、数目,
                                                                                  皖维膜材完成出产打算后按订单交付行使。鉴于液晶表现器偏光片的出产对PVA
                                                                                  光学膜产物质量要求极高,因此PVA光学膜出产企业必要颠末客户的尝试室测试
                                                                                  和小线试制,才气成为液晶表现器偏光片企业的及格供给商。皖维膜材依附其先
                                                                                  进的出产技能已经取得客户的起源承认,前述首要偏光片企业对皖维膜材试出产
                                                                                  的PVA光学膜产物举办了试用,反馈环境精采。制止本核查意见出具之日,佛山
                                                                                  纬达光电原料有限公司已和皖维膜材签定了产物贩卖条约,拟采购9万m2PVA光
                                                                                  学膜产物;温州博成达光学有限公司与皖维膜材签定了产物贩卖条约,拟采购
                                                                                  32.4万m2PVA光学膜产物。
                                                                                  因为之前海内尚无PVA光学膜出产企业,因此海内偏光片的出产所有依靠进
                                                                                  口PVA光学膜,本钱高居不下,从而低落了海内偏光片出产企业的产物竞争力。
                                                                                  皖维膜材冲破了海外两家PVA光学膜企业的把持,其出产的PVA光学膜可有用替
                                                                                  代海外产物,进步了下旅客户的竞争力,因此两边将形成配合成长的营业相关,
                                                                                  有助于皖维膜材拓展客户,增厚公司将来业绩。
                                                                                  另外,皖维膜材还起劲开辟医药包装等规模的客户,其对PVA光学膜也有着
                                                                                  较大需求,将有用进步皖维膜材的红利手段。
                                                                                  (二)核查意见

                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,皖维膜材已具备出产策划所需的焦点技能,
                                                                                  其所取得的PVB树脂及PVA光学膜的相干专利为自主常识产权,制止本核查意


                                                                                  见出具之日,上述专利技能不涉及法令或经济纠纷;皖维膜材已经采纳了有用措
                                                                                  施掩护PVB树脂及PVA光学膜相干的常识产权并拟定了可行的后续研发事变安
                                                                                  排;皖维膜材PVB树脂及PVA光学膜技能具有突出的上风和较高的程度,有利
                                                                                  于客户的开辟和红利猜测的实现。


                                                                                  六、请你公司团结租赁本钱与本次购置价值,增补披露拟购置549,274.46
                                                                                  平方米土地的须要性及对上市公司将来红利手段的影响。请独立财政参谋和评
                                                                                  估师核查并颁发现确意见。

                                                                                  回覆:
                                                                                  (一)核查环境
                                                                                  本独立财政参谋通过查阅皖维高新与皖维团体签署的《土地行使权租赁合
                                                                                  同》、皖维高新2013年度审计陈诉、本次买卖营业的评估陈诉、与评估师举办雷同
                                                                                  等方法,对购置549,274.46平方米土地的须要性及对上市公司将来红利手段的
                                                                                  影响举办了核查,详细环境如下:
                                                                                  549,274.46平方米土地行使权凭证评估基准日2014年2月28日计较每年
                                                                                  摊销金额环境如下:

                                                                                  宗地编号

                                                                                  剩余年限
                                                                                  (年)

                                                                                  面积(m2)

                                                                                  均匀单价
                                                                                  (元/m2)

                                                                                  评估总价(万元)

                                                                                  年摊销额
                                                                                  (万元)

                                                                                  宗地一

                                                                                  32.91

                                                                                  493,888.63

                                                                                  216.00

                                                                                  10,667.9944

                                                                                  324.09

                                                                                  宗地二

                                                                                  35.63

                                                                                  28,486.23

                                                                                  222.00

                                                                                  632.3943

                                                                                  17.75

                                                                                  宗地三

                                                                                  32.91

                                                                                  23,400.00

                                                                                  197.00

                                                                                  460.9800

                                                                                  14.00

                                                                                  宗地四

                                                                                  32.91

                                                                                  1,094.50

                                                                                  197.00

                                                                                  21.5617

                                                                                  0.66

                                                                                  宗地五

                                                                                  32.91

                                                                                  2,405.10

                                                                                  197.00

                                                                                  47.3805

                                                                                  1.44

                                                                                  合计

                                                                                  -

                                                                                  549,274.46

                                                                                  -

                                                                                  11,830.3109

                                                                                  357.94

                                                                                  转租地

                                                                                  32.91

                                                                                  8,700.00

                                                                                  216.00

                                                                                  187.9200

                                                                                  5.71

                                                                                  合计(剔除转
                                                                                  租地)

                                                                                  -

                                                                                  540,574.46

                                                                                  -

                                                                                  11,642.3909

                                                                                  352.23



                                                                                  注:宗地一土地行使证为巢国用(2008)字第00343、00344、00348、00349、00352、
                                                                                  00353号;宗地二土地行使证为巢国用(2008)字第00354、00356、00359号;宗地三
                                                                                  土地行使证为巢国用(2008)字第00351号;宗地四土地行使证为巢国用(2008)字第00350
                                                                                  号;宗地五土地行使证为巢国用(2008)字第00347号;转租地为巢国用(2008)字第00343
                                                                                  号土地上的部门家产土地(占地面积8,700平方米)转租给皖维团体,以用于皖维团体新的
                                                                                  PVB树脂出产线的研发与建树用地,今朝由皖维膜材现实占用。

                                                                                  2011年5月,皖维高新与皖维团体签署《土地行使权租赁条约》,皖维高新
                                                                                  租赁皖维团体拥有的巢国用(2008)字第00343、00344、00347、00348、00349、


                                                                                  00350、00351、00352、00353、00354、00356、00359号土地行使证对应的
                                                                                  549,274.46平方米的家产土地,以用于皖维高新巢湖本部的出产策划,租赁期
                                                                                  限为20年,自2011年1月1日起至2030年12月31日止,每年需付出的租
                                                                                  金与税费金额为909.63万元。909.63万元由219.71万元土地行使税和689.92
                                                                                  万元租金组成。按照内地划定每年必要凭证4元/m2缴纳土地行使税219.71万
                                                                                  元,909.63万元扣除219.71万元土地行使税后每年租金为689.92万元。
                                                                                  2013年1月,因皖维团体建树PVB树脂出产线所需,皖维高新又与皖维集
                                                                                  团签署了《关于调解租金的增补协议》,将巢国用(2008)
                                                                                  字第00343号土地上的部门家产土地(占地面积8,700平方米)转租给皖维集
                                                                                  团,以用于后者新的PVB树脂出产线的研发与建树,租赁限期与《土地行使权
                                                                                  租赁条约》沟通,,每年租金为14.4万元,从原付出给皖维团体的租金及税费中
                                                                                  扣减。扣减之后,皖维高新租赁皖维团体土地每年需付出的租金与税费金额为
                                                                                  895.23万元,租赁面积为540,574.46平方米(540,574.46平方米=549,274.46
                                                                                  平方米-8,700平方米)。
                                                                                  895.23万元由216.23万元土地行使税和679.00万元租金组成。按照内地
                                                                                  划定每年必要凭证4元/m2缴纳土地行使税216.23万元,895.23万元扣除216.23
                                                                                  万元土地行使税每年租金为679.00万元。皖维高新拟购置该549,274.46平方米
                                                                                  土地价值为11,830.3109万元,按照上表计较剔除转租地该土地购置价值每年摊
                                                                                  销金额为352.23万元,对比679.00万元租金每年可镌汰326.77万元相干用度,
                                                                                  皖维高新收购该土地后,将来可以低落公司策划本钱。
                                                                                  其它,连年来,合肥市实验“大合肥、大储蓄”计谋,家产、市政建树成长
                                                                                  迅猛,合肥市委、市当局为此专门创立了市土地打点委员会,成立了土地集团决
                                                                                  策制度,强化对全市土地的打点,估量将来合肥家产用地价值将一连上涨,因此,
                                                                                  皖维高新本次收购该幅土地行使权有利于公司久远成长。
                                                                                  (二)核查意见

                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,本次买卖营业购置549,274.46平方米土地不只
                                                                                  可低落关联买卖营业金额、加强上市公司独立性,还可低落上市公司策划本钱、为未
                                                                                  来营业成长预留土地,本次买卖营业购置549,274.46平方米土地是须要的,有利于


                                                                                  进步上市公司将来红利手段。


                                                                                  七、申请原料表现,评估549,274.46平方米土地代价时,可比公司市场比
                                                                                  较法单价比本钱迫近法单价低,而且本次买卖营业回收本钱迫近法和市场较量法两
                                                                                  种评估功效的算术均匀确定上述土地买卖营业价值。请你公司团结上述环境,增补
                                                                                  披露549,274.46平方米土地买卖营业价值确定要领及买卖营业价值的公道性。请独立财
                                                                                  务参谋和评估师核查并颁发现确意见。

                                                                                  回覆:
                                                                                  (一)核查环境
                                                                                  本独立财政参谋通过查阅本次买卖营业的评估陈诉、与评估师举办相平等方法,
                                                                                  对549,274.46平方米土地行使权评估要领和买卖营业价值的公道性举办了核查,具
                                                                                  体环境如下:
                                                                                  (一)评估要领的选择
                                                                                  按照《城镇土地估价规程》(以下简称《规程》),通行的估价要领有本钱逼
                                                                                  近法、市场较量法、收益还原法、假设开拓法、基准地价修处死等。估价要领的
                                                                                  选择应凭证地价评估的技能《规程》,按照内地地产市场发育环境并团结估价对
                                                                                  象的详细特点及估价目标等,选择恰当的估价要领。
                                                                                  本次对付549,274.46平方米土地行使权回收本钱迫近法和市场较量法举办
                                                                                  评估,并对两种要领做出的功效按一样平常简朴算术均匀法确定其评估代价。
                                                                                  1、得当本次评估要领说明
                                                                                  (1)本钱迫近法
                                                                                  是以土地取得费、土地开拓所耗各项用度之和为首要依据,再加上必然的利
                                                                                  润、利钱、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价值的一种估价要领。该地区
                                                                                  属于成片开拓,而且省当局对各项用度都有明晰划定,因此该要领较量合用。
                                                                                  (2)市场较量法
                                                                                  是将估价工具与在估价时点近期有过买卖营业的相同房地产举办较量,对这些类
                                                                                  似房地产的已知价值作恰当的批改,以此估算估价工具的客观公道价值或代价的
                                                                                  要领。估价工具范畴内陆皮供给市场较量活泼,切合市场较量法行使前提,且比
                                                                                  较案例与估价工具在统一个家产供需圈,因此该要领较量合用。
                                                                                  2、不得当本次评估要领说明


                                                                                  (1)收益还原法
                                                                                  是猜测估价工具的将来收益,然后操作酬金率或成本化率、收益乘数将其转
                                                                                  换为代价来求取估价工具代价的要领。合用的工具是有收益或有隐藏收益的房地
                                                                                  产。本次估价工具为家产用地,该用途的土地很少对外出租,收益或隐藏收益较
                                                                                  难确定,因此该要领不合用。
                                                                                  (2)假设开拓法
                                                                                  是猜测估价工具开拓完成后的不动产正常买卖营业价值扣除正常开拓的构筑物
                                                                                  制作用度和与构筑物制作、交易有关的专业费、利钱、利润、税收等用度后,以
                                                                                  代价余额来确定估价工具土地价值的一种要领。因为估价工具土地用途为家产,
                                                                                  开拓完成后企业自用,该地区家产房地产(房地合一)市场买卖营业很少,买卖营业资料
                                                                                  较为缺少,很难精确猜测以上买卖营业价值及各项用度,因此该要领不合用。
                                                                                  (3)基准地价修处死
                                                                                  也称为基准地价系数修处死,是在当局确定并发布了基准地价的地域操作有
                                                                                  关调解系数将估价工具宗地所处土地级别或地价区段的基准地价调解为估价对
                                                                                  象宗地价值的要领。按照巢湖市基准地价功效陈诉可知,基准地价基准日最新日
                                                                                  期距估价基准日已超出三年,至今没有更新,已经超出基准地价行使年期,因此
                                                                                  该要领不合用。
                                                                                  综上,本次估价回收本钱迫近法和市场较量法举办评估。
                                                                                  (二)评估结论的公道性
                                                                                  本钱迫近法是以土地取得费、土地开拓所耗各项用度之和为首要依据,再加
                                                                                  上必然的利润、利钱、应缴纳的税金和土地增值收益确定土地价值的一种估价方
                                                                                  法。就首要税费计较参数而言,国度或省(市)当局都有明晰划定,譬喻:《中
                                                                                  华人民共和国土地打点法》、《安徽省人民当局关于发布安徽省征地赔偿尺度的通
                                                                                  知》(皖政[2012]号67号)、《合肥市人民当局关于调解巢湖市被征土地上青苗房
                                                                                  屋及其他附着物赔偿尺度的关照》(合政秘[2012]212号)、《安徽省耕地开垦费
                                                                                  征收和行使打点实验细则》(财综]2001]1061号)等,而投资利润率、土地增值
                                                                                  收益系按照巢湖土地市场状况及估价工具的现实环境由评估机构举办公道取值。

                                                                                  市场较量法是操作土地市场已有的成交地价,按照更换原则,颠末身分批改


                                                                                  确定土地今朝买卖营业价值的一种估价要领。待估宗地的较量案例来历于市场现实成
                                                                                  交案例并由评估机构公道确定批改系数。
                                                                                  在本次评估进程中,上述两种要领评估参数的选取都具备客观公道的依据,
                                                                                  但因为两种要领是通过差异的估价技能途径看待估宗地的市场代价举办判定,其
                                                                                  资料来历、参数选取、计较要领等均存在差异,评估功效客观上会存在差别,为
                                                                                  了可以或许更客观公道的浮现待估宗地的市场代价,故本次回收本钱迫近法和市场比
                                                                                  较法举办评估,并以两种评估功效算术均匀的方法确定待估宗地的最终评估价
                                                                                  值。该评估功效已经皖维高新股东大会审议通过(关联股东皖维团体回避表决)。
                                                                                  为掩护皖维高新中小股东好处,皖维团体已就待估宗地的减值测试及赔偿问
                                                                                  题作出理睬,并拟定了明晰可行的赔偿布置。
                                                                                  综上所述,549,274.46平方米土地买卖营业价值确定要领及买卖营业价值公道。
                                                                                  (二)核查意见
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为:本次评估的评估要领恰当,假设条件公道、
                                                                                  选用数据靠得住,标的资产以评估值作为订价依据,订价公道、公允。


                                                                                  八、请你公司增补披露标的资产与其他股东(包罗已退出股东)之间是否
                                                                                  存在业绩理睬、股份回购布置,股权是否存在不确定性,是否存在任何法令纠
                                                                                  纷或纠纷风险。请独立财政参谋和状师核查并颁发现确意见。

                                                                                  回覆:
                                                                                  (一)核查环境
                                                                                  本独立财政参谋核查了皖维膜材的工商挂号文件,在世界企业名誉信息公示
                                                                                  体系()检索了皖维膜材的相干信息,确认皖维膜材系由
                                                                                  皖维团体于2014年2月出资设立的有限责任公司,皖维膜材设立时的注册成本
                                                                                  为500万元,皖维团体出资500万元,持有其100%的股权,自设立之日起至
                                                                                  本核查意见出具之日,皖维膜材的股权布局未产生过变革,不曾呈现过其他股东。
                                                                                  (二)核查意见
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,自皖维膜材设立之日起至本核查意见出具之
                                                                                  日,皖维团体一向持有其100%的股权,不存在皖维膜材、皖维团体与其他股东
                                                                                  之间的业绩理睬和股份回购等布置,皖维膜材的股权不存在不确定性,亦不存在
                                                                                  任何法令纠纷或纠纷风险。


                                                                                  九、申请原料表现549,274.46平方米土地作价依据包括了市场法,但未对
                                                                                  上述资产每年举办减值测试并举办股份赔偿,请你公司增补披露是否切合业绩
                                                                                  赔偿的相干划定。请独立财政参谋核查并颁发现确意见。

                                                                                  回覆:
                                                                                  (一)核查环境
                                                                                  本独立财政参谋核查了本次买卖营业对方皖维团体出具的《关于减值测试及赔偿
                                                                                  的理睬函》,确认皖维团体已就标的土地的减值测试及赔偿题目理睬如下:
                                                                                  由经两边配合承认的具备证券、期货相干营业资格的管帐师事宜所对
                                                                                  549,274.46平方米土地(以下简称“标的土地”)在2014年12月31日、2015
                                                                                  年12月31日、2016年12月31日别离举办减值测试,并在出具皖维高新年度
                                                                                  审计陈诉同时出具该事项专项考核意见。如本次重组事项在2015年完成,皖维
                                                                                  团体理睬期将延迟至2017年12月31日。若理睬期内标的土地可收回金额(可
                                                                                  收回金额是指资产的公允代价减行止理用度后的净额与资产估量将来现金流量
                                                                                  的现值两者之间较高者)低于当期期末的账面代价,皖维团体将在切合相干证券
                                                                                  禁锢礼貌和法则的条件下,以必然数目的皖维高新股份(以下简称“赔偿股份”)
                                                                                  赠与皖维高新于赠予股份实验通告中确认的股权挂号日挂号在册的全体股东(该
                                                                                  等股东以下简称“受偿股东”),前述受偿股东凭证其持有之皖维高新股份数目的
                                                                                  相比拟例享有获赠股份,赠予股份实验通告中的股权挂号日应在专项考核意见出
                                                                                  具之日起一个月内由皖维高新股东大会或董事会确定。
                                                                                  详细赔偿股份数通过以下公式计较确定:
                                                                                  理睬期内每期赔偿股份数=(标的土地当期期末的账面代价-标的土地可收
                                                                                  回金额)÷本次皖维高新向皖维团体刊行股份的刊行价值。
                                                                                  注1:上述公式中标的土地当期期末的账面代价=账面原值-累计摊销-减值准
                                                                                  备(因减值测试计提的减值筹备);如上述公式计较的每期赔偿股份数小于0时,
                                                                                  按0取值,已经赔偿的股份数不返还。

                                                                                  注2:受偿股东凭证其持有之皖维高新股份数目的相比拟例享有获赠股份,
                                                                                  不敷1股的部门(以下简称“剩余赔偿股份数”)以现金情势赔偿;现金赔偿金
                                                                                  额=剩余赔偿股份数×皖维高新于赠予股份实验通告中确认的股权挂号日的收盘


                                                                                  价。
                                                                                  注3:皖维团体认购皖维高新本次刊行股份完毕之日至赔偿实验完毕日期
                                                                                  间,若皖维高新产生转增或送红股,则赔偿股份数应调解为:凭证上述确定的公
                                                                                  式计较的应赔偿股份数目×(1+转增或送股比例)。
                                                                                  (二)核查意见
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,皖维团体已理睬在本次资产重组实验完毕后
                                                                                  3年内由管帐师事宜所对标的土地举办减值测试并出具专项考核意见,同时,皖
                                                                                  维团体已就标的土地减值的环境作出了明晰可行的赔偿布置,切合业绩赔偿的相
                                                                                  关划定。


                                                                                  十、请你公司增补披露标的资产土地、衡宇构筑物权属证明治理的最新进
                                                                                  展环境及估量办毕时刻,以及上述权属瑕疵对估值的影响,并提醒风险。请独
                                                                                  立财政参谋、状师和评估师核查后颁发现确意见。

                                                                                  回覆:
                                                                                  (一)核查环境
                                                                                  1、皖维膜材土地权属证明治理环境
                                                                                  本独立财政参谋核查了巢湖市人民当局于2014年9月16日揭晓巢国用
                                                                                  (2014)第2577号《中华人民共和国国有土地行使证》,确认皖维膜材已依法
                                                                                  取得位于凤凰山街道灯塔村委会东北侧、巢维路西侧,面积为72,320.84平方米
                                                                                  之土地的土地行使权,行使权终止日期为2064年6月13日,地类为家产用地。
                                                                                  2、皖维膜材衡宇构筑物权属证明治理环境
                                                                                  皖维膜材从事出产所行使的PVB树脂车间、制品包装间、出产节制楼以及
                                                                                  PVA光学膜出产车间尚未治理衡宇产权证书。制止本核查意见出具之日,相干
                                                                                  衡宇构筑物权属证明治理环境如下:
                                                                                  (1)衡宇构筑物建树已推行的相干措施
                                                                                  本独立财政参谋查阅了巢湖市房地产打点局提供的服务指南,并通过其事变
                                                                                  职员的先容,确认治理新建衡宇构筑工程初始挂号需向巢湖市房地产产权产籍交
                                                                                  易中心提交如下原料:
                                                                                  ①挂号申请书;
                                                                                  ②衡宇构筑工程和市政基本办法工程完工验收存案表;
                                                                                  ③国有土地行使证;
                                                                                  ④建树工程筹划容许证;
                                                                                  ⑤构筑工程施工容许证;
                                                                                  ⑥测绘成就表;
                                                                                  ⑦业务执照、组织机构代码证;
                                                                                  ⑧立项批文;
                                                                                  ⑨授权委托书及受托人身份证;
                                                                                  ⑩缴纳测绘用度的发票复印件。


                                                                                  本独立财政参谋查阅了与治理衡宇权属证明相干的国有土地行使证、建树工
                                                                                  程筹划容许证、构筑工程施工容许证,以及PVB树脂和PVA光学膜项目标立项、
                                                                                  消防、环保、安详等批文,截至本核查意见出具之日,PVB树脂车间、制品包
                                                                                  装间、出产节制楼以及PVA光学膜出产车间所附着之土地的国有土地行使证以
                                                                                  及与衡宇建树相干的建树工程筹划容许证、构筑工程施工容许证以及立项批文已
                                                                                  经具备,治理衡宇构筑工程完工验收存案表前置的消防、环保及安详出产完工验
                                                                                  收也已经完成,详细环境如下:
                                                                                  ①国有土地行使证
                                                                                  经本独立财政参谋核查,PVB树脂车间、制品包装间、出产节制楼所占用
                                                                                  的土地系皖维团体通过出让方法取得(皖维团体持有巢国用(2008)第00343
                                                                                  号《中华人民共和国国有土地行使证》),该土地行使权作为本次买卖营业标的土地之
                                                                                  一,将于本次买卖营业完成后过户至皖维高新的名下;PVA光学膜出产车间所占用
                                                                                  的土地起因皖维团体通过划拨转出让的方法得到(皖维团体原持有巢国用
                                                                                  (2014)第1897号《中华人民共和国国有土地行使证》),今朝该地块的土地使
                                                                                  用权人已改观为皖维膜材(皖维膜材持有巢国用(2014)第2577号《中华人民
                                                                                  共和国国有土地行使证》)。
                                                                                  ②建树工程筹划容许证
                                                                                  经本独立财政参谋核查,上述PVB树脂车间、制品包装间、出产节制楼以
                                                                                  及PVA光学膜出产车间系由皖维团体组织建树。个中,皖维团体已就PVB树脂
                                                                                  车间、制品包装间、出产节制楼的建树,取得巢湖市筹划局于2012年11月20
                                                                                  日揭晓的编号为341401201200073的《建树工程筹划容许证》;并已就PVA光
                                                                                  学膜出产车间的建树,取得巢湖市筹划局于2012年11月20日揭晓的编号为
                                                                                  341401201200072的《建树工程筹划容许证》。
                                                                                  ③构筑工程施工容许证
                                                                                  经本独立财政参谋核查,上述PVB树脂车间、制品包装间、出产节制楼以
                                                                                  及PVA光学膜出产车间系由皖维团体组织建树,皖维团体已就该等房产取得巢
                                                                                  湖市住房和城乡建树局于2013年1月29日揭晓的编号为012413012900119
                                                                                  的《构筑工程施工容许证》。


                                                                                  ④立项批文
                                                                                  按照合肥市经济和信息化委员会于2011年12月28日出具的合经信投资
                                                                                  [2011]466号《关于赞成安徽皖维团体有限责任公司年产1万吨PVB膜用树脂
                                                                                  技改项目存案的关照》,PVB树脂技改项目已颠末合肥市经济和信息化委员会立
                                                                                  项存案;按照安徽省成长和改良委员会于2012年6月14日出具的皖发改财富
                                                                                  函[2012]622号《关于安徽皖维团体有限责任公司500万m2/a聚乙烯醇光学薄
                                                                                  膜项目存案的批复》,PVA光学膜项目已颠末安徽省成长和改良委员会立项存案。
                                                                                  ⑤消防完工验收
                                                                                  按照巢湖市公安消防大队于2014年4月4日出具《建树工程消防验收意见
                                                                                  书》(编号:巢公消验字[2014]第0010号)及《建树工程完工验收消防存案受理
                                                                                  凭据》(存案号:340000WYS140001990),PVB树脂车间、制品包装间、出产
                                                                                  节制楼、PVA光学膜出产车间已颠末巢湖市公安消防大队的消防完工验收。
                                                                                  ⑥环保验收
                                                                                  按照合肥市情形掩护局于2014年10月23日出具的合环验[2014]237号《安
                                                                                  徽皖维团体有限责任公司年产1万吨PVB膜用树脂技改项目阶段性完工环保验
                                                                                  收意见的函》,PVB树脂车间、制品包装间、出产节制楼已通过合肥市情形掩护
                                                                                  局环保验收;按照合肥市情形掩护局于2014年10月23日出具的合环验
                                                                                  [2014]236号《安徽皖维团体有限责任公司500万m2/a聚乙烯醇光学薄膜项目
                                                                                  完工环保验收意见的函》,PVA光学膜出产车间已通过合肥市情形掩护局环保验
                                                                                  收。
                                                                                  ⑦安详出产验收
                                                                                  按照合肥市安详出产监视打点局于2014年10月13日出具的《伤害化学品
                                                                                  建树项目安详验收存案奉告书》,PVB树脂车间、制品包装间、出产节制楼已通
                                                                                  过合肥市安详出产监视打点局的安详出产验收;按照安徽省安详出产监视打点局
                                                                                  于2014年10月10日出具的《关于存案的函》,PVA光学膜出产车间已通过
                                                                                  安徽省安详出产监视打点局的安详出产验收。
                                                                                  (2)衡宇打点部分简直认


                                                                                  本独立财政参谋查阅了巢湖市房地产产权产籍买卖营业中心出具的书面文件,巢
                                                                                  湖市房地产产权产籍买卖营业中心于2014年10月31日确认,今朝皖维膜材PVB
                                                                                  树脂车间、制品包装间、出产节制楼及PVA光学膜出产车间均已建成,并通过
                                                                                  了消防验收及环保验收,皖维膜材正着手治理该等房产的筹划验收、工程完工验
                                                                                  收及工程质量验收存案等事变,皖维膜材上述PVB树脂车间、制品包装间、生
                                                                                  产节制楼及PVA光学膜出产车间治理衡宇产权证不存在实质性法令障碍。
                                                                                  皖维团体和皖维膜材估量将于2015年上半年内取得上述房产的权属证书。
                                                                                  3、房产权证治理进度对估值的影响
                                                                                  (1)房产权证治理进度对估值的影响
                                                                                  上述衡宇权属证书的治理不存在实质性法令障碍,估量将于2015年上半年
                                                                                  内取得,因此,上述衡宇权属证书尚未治理完毕的环境不影响对皖维膜材的估值。
                                                                                  (2)皖维团体的理睬
                                                                                  本独立财政参谋核查了皖维团体出具的书面理睬,确认皖维团体已就衡宇建
                                                                                  筑物权属证明的治理理睬如下:①皖维团体将督促和帮忙皖维膜材尽快治理完毕
                                                                                  相干衡宇的权属证书,担保皖维膜材不会因为权证瑕疵或未实时治理权属证书而
                                                                                  无法正常行使存在权证瑕疵的房产。②皖维团体将切实维护皖维膜材此类房产的
                                                                                  资产安详性及正当权益。③在本次买卖营业完成后,除产生不行抗力事项外,如因未
                                                                                  实时治理完毕前述衡宇权属证书,影响皖维膜材的正常策划,皖维团体将起劲在
                                                                                  内部布置出产策划用房予以办理,如皖维团体内部无相宜的房产,则极力帮忙皖
                                                                                  维膜材找寻吻合房产。④在本次买卖营业完成后,除不行抗力外,若因皖维膜材在取
                                                                                  得衡宇权属证书前不能继承以原有方法占据、行使相干房产而导致皖维膜材蒙受
                                                                                  丧失,皖维团体将在现实丧失产生之日起两个月内以现金方法赔偿其因此特殊支
                                                                                  付的本钱、用度、停产丧失(如有)等。
                                                                                  (二)核查意见
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,皖维膜材今朝行使的PVB树脂车间、制品
                                                                                  包装间、出产节制楼以及PVA光学膜出产车间治理衡宇产权证不存在实质性法
                                                                                  律障碍,不会对皖维膜材的估值发生影响,且皖维高新已经就前述事项举办了风
                                                                                  险提醒。


                                                                                  十一、申请原料表现牢靠资产中的呆板装备为PVB树脂对应的出产线,系
                                                                                  皖维团体对外采购取得后通过无偿划转方法置入标的资产。请你公司增补披露
                                                                                  上述牢靠资产对标的资产财政状况的影响。请独立财政参谋和管帐师核查并发
                                                                                  表白确意见。

                                                                                  回覆:
                                                                                  (一)核查环境
                                                                                  本独立财政参谋通过查阅皖维膜材财政报表及审计陈诉、皖维膜材红利猜测
                                                                                  考核陈诉、相干管帐记录和凭据、呆板装备采购根据、无偿划转事项申请批复文
                                                                                  件以及与管帐师举办相平等方法对牢靠资产中PVB树脂出产线对皖维膜材财政
                                                                                  状况的影响举办了核查,详细环境如下:
                                                                                  牢靠资产中的呆板装备为PVB树脂对应的出产线,包罗膜用PVB树脂和胶粘
                                                                                  级PVB树脂两条出产线,系皖维团体新建后(包罗装备采购和安装)通过无偿划
                                                                                  转方法置入皖维膜材,该无偿划转事项已得到安徽省人民当局国有资产监视打点
                                                                                  委员会下发的皖国资评价函[2014]103号文赞成。皖维膜材凭证皖维团体资产移
                                                                                  交清单所注明的已投入行使的出产线账面原值(皖维团体制作本钱)、已计提累
                                                                                  计折旧(皖维团体行使进程上钩提的折旧)并凭证皖维高新(皖维高新与皖维集
                                                                                  团折旧政策同等)的折旧政策入账核算,尚未投入行使的出产线计入在建工程核
                                                                                  算。
                                                                                  PVB树脂出产线包罗胶粘级PVB树脂出产线和膜用PVB树脂出产线,制止
                                                                                  2014年6月30日,两条出产线账面代价79,334,359.00元,占皖维膜材总资产的
                                                                                  34.14%,今朝两条出产线行使环境精采,不存在减值环境,其详细环境如下:
                                                                                  单元:元

                                                                                  项目

                                                                                  原值

                                                                                  期初团体转入
                                                                                  折旧

                                                                                  2014年3~6
                                                                                  月现实计提
                                                                                  折旧

                                                                                  2014年7~12
                                                                                  月份猜测计提
                                                                                  折旧

                                                                                  对2014年度预
                                                                                  测利润影响额

                                                                                  呆板装备—
                                                                                  膜用PVB

                                                                                  72,421,691.58

                                                                                  -

                                                                                  487,840.56

                                                                                  2,927,043.37

                                                                                  3,414,883.93

                                                                                  呆板装备—
                                                                                  胶粘级PVB

                                                                                  8,730,050.64

                                                                                  1,023,208.20

                                                                                  306,334.46

                                                                                  459,501.69

                                                                                  765,836.15

                                                                                  合计

                                                                                  81,151,742.22

                                                                                  1,023,208.20

                                                                                  794,175.02

                                                                                  3,386,545.06

                                                                                  4,180,720.08




                                                                                  (二)核查意见
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,皖维膜材对PVB树脂出产线的核算切合相
                                                                                  关管帐准则要求和其他相干划定;皖维膜材红利猜测陈诉中,已充实思量上述资
                                                                                  产折旧额对猜测利润的影响。


                                                                                  十二、申请原料表现上市公司2012年和2013年净利润别离为-15,624.45
                                                                                  万元、2,029.83万元,请你公司增补披露上市公司2012年产生吃亏的缘故起因。请
                                                                                  独立财政参谋和管帐师核查并颁发现确意见。

                                                                                  回覆:
                                                                                  (一)核查环境
                                                                                  本独立财政参谋通过查阅皖维高新审计陈诉、与皖维高新打点层访谈、与会
                                                                                  计师举办相平等方法对皖维高新2012年度吃亏的环境举办了核查。皖维高新
                                                                                  2012年度业务收入28.79亿元,业务利润-20,186.83万元,归属于母公司股东的
                                                                                  净利润-15,624.45万元。造成吃亏的首要缘故起因如下:
                                                                                  (一)下流市场需求不敷,产物售价降落导致毛利镌汰以及部门产物品种
                                                                                  销量降落
                                                                                  1、聚乙烯醇产物:2012年度,因为下流需求不敷,产物售价一连下跌,而
                                                                                  原原料、能源及劳动力本钱却大幅上升,严峻挤压公司主导产物的红利空间。特
                                                                                  别是聚乙烯醇行业竞争加剧,行业内全部企业呈现了大面积的严峻吃亏,半数企
                                                                                  业已停产、转产或倒闭。皖维高新2012年度聚乙烯醇销量到达10.27万吨,但
                                                                                  因为下流纺织、房地产等行业需求不敷,产物价值由2011年度12,708元/吨(含
                                                                                  税),降落至2012年度的10,779元/吨(含税),均匀每吨贬价1929元(含税),
                                                                                  受价值降落、销量增进及本钱降落等身分配合影响,对比2011年镌汰毛利
                                                                                  2,415.00万元。
                                                                                  2、水泥产物:水泥产物受巢湖地域产能过剩及国度对房地产行业调控的影
                                                                                  响,价值一向处于低位彷徨,水泥贩卖量由2011年度229.67万吨,镌汰至207.46
                                                                                  万吨,价值均匀每吨低落91.53元,镌汰业务收入25,755.46万元,受价值、销
                                                                                  量降落及本钱增添等身分配合影响,2012年度水泥毛利比2011年度镌汰
                                                                                  19,732.00万元。
                                                                                  3、高强高模聚乙烯醇纤维产物:2012年度受人民币汇率和市场竞争的影响,
                                                                                  产物价值每吨低落1500多元,受价值、销量降落等身分的影响,2012年度该
                                                                                  产物收入比2011年度镌汰3,495.38万元,毛利同比镌汰2,915.00万元。
                                                                                  (二)上市公司首要子公司处于建树期,整体效益尚未充实验展


                                                                                  2012年度,皖维高新首要子公司蒙维科技和广维化工正处于建树期和试生
                                                                                  产阶段,整体产能尚未实现,综合效益尚未展现。2012年度,蒙维科技吃亏
                                                                                  3,113.00万元、广维化工吃亏3,823.00万元。
                                                                                  (二)核查意见
                                                                                  经核查,本独立财政参谋以为,皖维高新2012年度产生吃亏的缘故起因客观属
                                                                                  实。




                                                                                  (本页无正文,为《中国中投证券有限责任公司关于安徽皖维高新原料股份
                                                                                  有限公司刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业申请文件一
                                                                                  次反馈意见的回覆之核查意见》之盖印页)


                                                                                  项目协办人:

                                                                                  _____________





                                                                                  孙长滨















                                                                                  财政参谋主办人:

                                                                                  _____________

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                                                                                  唐睿

                                                                                  吴宗博













                                                                                  法定代表人可能授权代表人:

                                                                                  _____________





                                                                                  龙增来






                                                                                  中国中投证券有限责任公司














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