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                                                                                  江南化工:华泰连系证券有限责任公司关于深圳证券买卖营业所《关于对安徽江南化工股份有限公司的重组问询函》之

                                                                                  日期:2017-10-25 19:06:57编辑作者:安徽凤形耐磨材料股份有限公司

                                                                                    华泰连系证券有限责任公司

                                                                                    关于深圳证券买卖营业所

                                                                                    《关于对安徽江南化工股份有限公司的重组问询函》

                                                                                    之核查意见

                                                                                    二〇一七年十月

                                                                                    2

                                                                                    深圳证券买卖营业所:

                                                                                    安徽江南化工股份有限公司(以下简称“江南化工”、“上市公司”)于 2017年9月30日披露了本次刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业相干文件,并收到贵所于 2017 年 10 月 12 日下发的《关于对安徽江南化工股份有限公司的重组问询函》(中小板重组问询函(需行政容许)【2017】第 54 号,以下简称“《问询函》”)。华泰连系证券有限责任公司(以下简称“华泰连系证券”或“本独立财政参谋”)作为江南化工本次重组买卖营业的独立财政参谋,对《问询函》中涉及独立财政参谋颁发意见的事项复原如下,请贵所予以考核。

                                                                                    除出格声名,本核查意见所述的词语或简称与《安徽江南化工股份有限公司刊行股份购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业陈诉书(草案)》中所界说的词语或简称具有沟通的涵义。

                                                                                    本核查意见的字体:

                                                                                    《问询函》所列题目 黑体

                                                                                    对题目的答复 宋体

                                                                                    3

                                                                                    题目二、陈诉期内,盾安新能源旗下风电场首要向久和设备采购风机装备,本次买卖营业完成后,盾安新能源与久和设备之间仍也许产生买卖营业,导致上市公司呈现关联买卖营业增进的风险。请增补披露以下内容:(1)陈诉期内盾安新能源向久和设备的采购金额、采购金额占盾安新能源同类产物或处事采购总额的比例,并声名盾安新能源对供给商久和设备是否存在重大依靠;(2)请增补声名重组

                                                                                    方案是否切合《上市公司重大资产重组打点步伐》第十一条第(六)款的划定,请独立财政参谋核查并颁发现确意见。

                                                                                    复原:

                                                                                    1、关于本次重组方案是否切合《上市公司重大资产重组打点步伐》第十一

                                                                                    条第(六)款的划定的声名

                                                                                    按照《上市公司重大资产重组打点步伐》第十一条第(六)款的划定,上市公司实验重大资产重组应有利于上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实节制人及其关联人保持独立,切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定。

                                                                                    本次重组方案调解进程中,盾安新能源对旗下子公司久和设备举办了剥离,停止本次买卖营业完成后上市公司与控股股东之间存在同业竞争,但同时导致了陈诉期内模仿财政陈诉将盾安新能源与久和设备的买卖营业认定为关联买卖营业,上述关联买卖营业系重组方案调解前盾安新能源将风机制造和风、光电场运营作为整体营业而发生的,具备必然肯定性。风机装备市场是充实竞争市场,纵然剥离久和设备,本次买卖营业完成后,上市公司如故可以在市场上采购到有竞争力报价的风机装备。

                                                                                    鉴于上述环境,盾安控股出具《关于类型关联买卖营业的理睬》,,假如久和设备与盾安新能源之间呈现无法停止的关联买卖营业,将担保该等关联买卖营业系基于买卖营业公允的原则拟定买卖营业前提,买卖营业订价公允,并需经上市公司须要措施考核后方可实验,从而确保不侵害江南化工及个中小股东的权益。

                                                                                    上市公司将在担保关联买卖营业价值公道、公允的基本上,严酷执行《上市法则》、《公司章程》及公司有关关联买卖营业决定制度等有关划定,推行响应决定措施并订立协议或条约,实时举办信息披露,担保关联买卖营业价值的公允性。

                                                                                    4

                                                                                    2、独立财政参谋核查意见

                                                                                    独立财政参谋核查了盾安新能源与久和设备的采购环境,核查了盾安实业收购华创风能的相干资料,并向盾安控股打点层相识了团体后续成长计谋,搜查了盾安控股出具的《关于类型关联买卖营业的理睬》,以及上市公司关联买卖营业相干划定。

                                                                                    经核查,独立财政参谋以为:本次重组完成后,上市公司在营业、资产、财政、职员、机构等方面与现实节制人及其关联人仍可以保持独立,对付隐藏的关联买卖营业,控股股东已出具须要理睬,上市公司也拟定了类型的关联买卖营业打点制度,本次重组切合中国证监会关于上市公司独立性的相干划定。

                                                                                    5(本页无正文,为《华泰连系证券有限责任公司关于深圳证券买卖营业所《关于对安徽江南化工股份有限公司的重组问询函》之核查意见》之签章页)华泰连系证券有限责任公司

                                                                                    2017 年 10 月 19 日
                                                                                  责任编辑:cnfol001

                                                                                  相关文章

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